也许良好的治理是不好的 - 彭博社
Matt Levine
麦克里奇
有一种理论认为，因为大多数美国上市公司的股东是分散投资于许多公司的投资者，每家公司的管理者应该努力工作，不是为了最大化本公司的价值，而是为了最大化所有公司的价值。如果一家公司的首席执行官可以做一件事情，虽然会降低她公司的价值1美元，但会增加她的竞争对手（或供应商、客户、邻居或其他任何上市公司）的价值2美元，那么她应该这样做。她的股东会在她的股票上亏钱，但会在其他股票上赚钱，他们会对她感到满意和感激。以牺牲其他公司的利益来最大化她公司股票的价值，伤害了她的股东。她对这些股东有受托责任，并履行这些责任的方式是通过最大化他们整体投资组合的价值，大致来说，就是股票市场。
彭博观点特朗普对麦金利和关税的误解英国拥有价值50亿美元的比特币储备。里夫斯可以释放它。保罗·卡加梅的卢旺达继续失去其光泽大米价格惊慌已经结束 — 让我们吸取教训这个理论：
- 有一定道理（股东确实大部分是分散投资），而且
- 是 相当 富有成果。它给你很多 有趣的想法 关于这个世界。ESG（环境、社会和治理）投资很大程度上可以被 这些术语 所理解：大型分散投资者可能更关心他们公司的系统影响（是否导致气候变化等），而不是关心他们的个体表现。或者有一种普遍担忧，即所有公司的共同所有权会引起 反垄断问题，因为 — 如果你相信这个理论 — 公司不会希望以损害他们的整体利润的方式在价格上竞争。或者我曾半认真地提出关于 新冠疫苗 和 奥塞帕 的奇怪理论。
另一方面，你知道，这个理论是错误的。每家上市公司的董事和经理并不是真正为所有上市公司集体工作，并对这个集体负责。他们为自己的公司工作。有几种方法可以判断：
- 所有的法律、案例等都是关于对公司的责任，而不是对股东整体投资组合的责任。
- “公司经理应该最大化股东整体投资组合的价值”并不是一个很好的行为指南。CEO的决策对她的竞争对手、客户、供应商、互补企业、潜在未来进入者和其他每家公司的影响将是复杂的，CEO可以找到一种方式来证明几乎任何行为都可以说“这对整个市场有好处”。而衡量一家公司自身业务是否做得好相对容易。
- 相关地，最大化整体价值的方式可能是通过公司之间的竞争。从长期来看，增加股市整体价值的可能是创新，而不是对现有权利的精细切割，而竞争是创新的良好推动者。
- 高管通常是根据公司的表现获得报酬。特别是，他们经常以股票的形式获得报酬 — 公司的股票，而不是指数基金。一家典型公司的外部投资者将会广泛分散投资，但该公司的高管将有相当大比例的净值投资在该公司的股票中。如果高管应该代表整个市场工作，他们会拿到指数基金作为报酬。
对于这个理论，可能有一些描述性的内容（公司高管有时是否会为所有公司的利益而不只是自己公司的利益行事？）和规范性的内容（应该吗？）。但它捕捉到了世界运作方式中的一个有趣的怪异张力；它不仅仅是描述世界运作方式。
尽管这个理论很有趣，（1）我无法抵制写它，（2）有些人真的相信它并试图让它成为现实。我们去年谈到了一个叫做詹姆斯·麦克里奇的人，他起诉了马克·扎克伯格和其他Meta Platforms Inc.的董事，因为他们太在意Meta而不够在意他们股东的多元化投资组合。理论是扎克伯格拥有大量未分散的Meta股票（因为他是创始人！），董事们致力于最大化Meta的价值，而他们不应该。相反，他们应该成为更好的公司公民，并考虑Meta的行动对“全球经济”的影响，而不仅仅是自己的利润。
我从来没有确切地明白这意味着什么。（“媒体报道清楚表明公司有机会通过将部分现金流投资于更大的安全性或通过改变某些做法以减少这些现金流来改善其经济影响（从而改善其多元化股东的财务状况），”投诉书中说，意思是，比如更担心Instagram对青少年心理健康的影响。）但重点可能不是让Meta改变其运作方式。重点是试图让特拉华州法院宣布一种新的公司治理理论，即拥有大量股票的创始人兼CEO与其他股东存在利益冲突，因为创始人兼CEO是集中的，而其他股东是多元化的。
这从来不太可能发生。我当时写道：
这起诉讼并不是一场真正的诉讼，而更像是一场表演艺术，或者一篇哲学论文。它并没有真正提供公司行动的指南；它只是对公司存在的抽象探究。我非常喜欢它。
事实上，这起案件的法官，特拉华州副总理特拉维斯·拉斯特似乎同意我的这两点：这不是一场真正的诉讼，但他非常喜欢它。这是他的4月30日的意见书，在这份意见书中，他(1)驳回了这个案件，但(2)花了102页来讨论这些论点：
特拉华公司法的“深层结构”显示，董事们承担着特定公司的受托责任。许多特拉华州最高法院的权威都建立在这一隐含命题之上。美国公司法普遍如此，自从19世纪上半叶法院首次将董事视为受托人以来，就采取了特定公司的方法。
原告并没有提出改变的有力理由。最多，他表明一些学者——主要来自法律和经济学派——假定多元化投资者模型是标准。他还表明一些投资者维权组织更倾向于这种模型。
意见书中的一个重要观点是，很多特拉华公司法关于董事在并购中的责任，基本上没有一起并购案例提到目标公司的董事应该考虑收购公司的股东：
如果卖方董事会有责任考虑多元化股东的利益，那么人们可能会期望决策评估董事是否正确考虑了与多元化投资者相关的因素。如果收购方（或出价最高者）是上市公司，如果卖方董事会有责任考虑多元化股东的利益，那么人们可能会期望法院考虑卖方董事是否考虑了交易是否会创造正面剩余价值的程度，而不考虑两家公司之间的分配。收购溢价将不相关，因为可以预期多元化的卖方股东也会持有买方的股票。假设持股比例相同，溢价对买方股东的成本将抵消目标股东的溢价价值。法院会询问董事们是否考虑了组合的成功程度，因为多元化股东将从生产性组合中受益，而从不成功的组合中受害。
对于现金交易，司法分析将以类似程度改变，法院期望董事考虑组合对多元化投资者的价值。根据原告的说法，这意味着考虑组合对经济的价值。法院可能期望卖方董事考虑收购方是否计划承担大量债务来资助收购，因为破产可能导致经济动荡。或者法院可能期望卖方董事抵制或拒绝导致市场过度集中的组合，这可能通过使合并后的实体能够提取垄断租金来损害经济。…
然而，没有迹象表明法院期望董事考虑这些或类似因素。没有案例表明董事应该考虑特定结果对经济是有害还是有益。也没有任何案例表明卖方董事应该从卖方和买方股东的角度考虑交易。恰恰相反。
仍然有一些希望：
仍然有一种方法可以实现原告所期望的结果。特拉华州的治理模式足够灵活，可以容纳董事追求多元化投资者利益的公司。特拉华州《一般公司法》（“DGCL”）授权私人订购，并赋予公司策划者通过公司章程中的规定来定制董事职责的权力。利用这种权力，认为原告论点有说服力的公司策划者可以重新调整董事职责以符合多元化股东的利益。
所以我想下一个活动就是尝试让公司在宪章中写入他们将代表多元化股东工作的条款。
无限虾
昨天我们谈到了红贝壳终极无限虾促销活动的公司财务角度，但在Slate上，Luke Winkie讨论了劳资关系和营养角度：
“有个家伙带着他的家人来了。是一个五口之家。他点了16份虾仁蒜蓉炒虾，”新泽西州的23岁的詹姆斯·伯克说，他直到最近才在红贝壳工作。“他在一个繁忙的星期五晚上呆了两个多小时。他们占了我最大的一张桌子。我只能看着这个人吃了一盘又一盘的虾仁蒜蓉炒虾，而这甚至不是配意面的。这是用大蒜-葡萄酒黄油烹制的虾。太恶心了。”…
伯克在两个小时内看着一个人吃了16份虾仁蒜蓉炒虾的经历实际上比我听到的其他故事要温和。19岁的乔西（也要求匿名）在（现已关闭的）堪萨斯城红贝壳工作，看着一个单独用餐者在四个小时内吃下30份炸虾。根据红贝壚网站上的营养信息，这大约是14000卡路里。
“他也是个瘦子，”乔西说。“我就在想，这些都去哪了？”
但员工最不会怀念的红贝壚的事情是，当他们告知客人与无限虾交易相关的规则时，他们经常要忍受的争论和对抗。例如，客人不能要求打包带走他们的无限虾，也不能与其他人分享他们的份量。（换句话说，每人只能享用一次幻影般的虾大餐。）
“有些团体进来指望用一份无限虾来喂饱他们整个家庭，”乔西说。“我会被大声斥责。”她已经有了自己的Cheddar Bay Biscuit战斗故事，但虾是另一回事：“这超过了我所经历的任何客户服务经验。有些人就是一种不同类型的愚蠢，他们都会闯入红贝壚。”
昨天我们讨论的是在红龙虾的破产文件中暗示的可能性——无限虾促销活动是一种将资金从濒临破产的红龙虾转移到其控股股东泰国联合集团的方式，后者也是一家大型供应商。大致理论是，随着红龙虾陷入破产，泰国联合集团不能指望从中获得任何价值作为股东；事实上，到了二月份，它将其对红龙虾的投资价值定为零。但作为供应商，通过向红龙虾大量销售虾，它可以挽回很多价值。如果红龙虾为所有这些虾付全价，那对泰国联合作为供应商来说将是有利可图的。如果红龙虾在购买每只虾时亏损，理论上对泰国联合作为股东来说是不利的，但如果泰国联合的股份已经一文不值，情况也不会更糟。相反，这笔钱是从红龙虾的债权人口袋里掏出来的，他们现在正在调查无限虾决策中是否有任何不当行为。
在某种程度上，这种动态让人想起我们过去谈论的“MoviePass经济”。在那里，理论是风险投资家希望资助那些快速增长并吸引大量热情客户的企业，而并不特别在乎这些企业是否盈利。初创公司适应了这些激励措施：如果你将产品定价远低于成本，那么快速增长并让客户印象深刻就会更容易，因此初创公司这样做了。有时这样做有效，初创公司迅速建立了庞大的忠实客户网络，并能够合理化他们的经济状况，有时则不然。
但重点是，一段时间内，普通人的生活方式是由风险投资家对增长的赌注所补贴的。在这里我曾经写过，关于竞争的软银支持的食品送货服务：
在这些情况下，去掉一些抽象层次，只是考虑这里实际发生了什么是很有启发性的。在一端，沙特阿拉伯的主权财富基金向软银的愿景基金投入了巨额资金。在另一端，墨西哥城的“传奇深夜小吃店 El Moro”可以让某人“将其油条和热可可送到首都各地的外卖客户”，价格远低于成本，由愿景基金补贴。沙特阿拉伯国王正在向墨西哥城的每个人送热可可。这里，请接受沙特阿拉伯国王送的这杯美味热可可。现代资本主义总是比你期望的更奇怪。
这里也是一样，但是换成了虾。在这里，泰联可能非常关注数量，对单位经济漠不关心。在这里，泰联可能是在向红贝壳的暴食者赠送虾。泰联为虾得到了很好的报酬，而顾客则为虾支付了不足的价格，整个交易都是被红贝壳的债权人不情愿地补贴的。
她
我有时候想的一件事是，对失控的人工智能的担忧是对（1）企业资本主义的隐喻，一般来说，（2）开放AI的企业治理，具体来说，或者（3）萨姆·奥特曼，个人。就像萨姆·奥特曼并不是一个超级智能的邪恶机器人，但人们对超级智能邪恶机器人的一些恐惧似乎与他们对他的恐惧奇怪地相似。我们已经谈过了关于开放AI董事会认为奥特曼在向他们撒谎，但他“做得如此娴熟，以至于他们甚至无法举出具体例子。”他的智慧对普通人来说太微妙了，他利用它来压倒他们！
很多人担心人工智能对创意工作的影响：如果计算机可以成为人类写作和演讲的完美模仿者，如果它们可以生成令人信服的图像和视频，那么这将对作家、艺术家、演员和导演的价值产生什么影响呢？计算机不会只是模仿和取代演员吗？也许是，但无论如何Sam Altman会：
在OpenAI上周展示其新的迷人语音助手之前的几天，女演员斯嘉丽·约翰逊表示，该公司首席执行官萨姆·奥尔特曼打电话给她的经纪人，要求她考虑为虚拟助手授权她的声音。
这是该女演员在过去一年中第二次收到的请求，[约翰逊女士]在周一的一份声明中表示，两次的回答都是否定的。
尽管遭到拒绝，约翰逊女士表示，OpenAI使用了一个听起来“骇人听闻地类似于我的”声音。她已经聘请了律师，并要求OpenAI停止使用一个被称为“Sky”的声音。
OpenAI在周末暂停了“Sky”的发布。该公司在周日的一篇博客文章中表示，“人工智能的声音不应故意模仿名人的独特声音 — Sky的声音不是斯嘉丽·约翰逊的模仿，而是属于另一位专业女演员，她使用自己的自然说话声音。”
对于约翰逊女士来说，这一事件是生活模仿艺术的超现实案例。2013年，她为斯派克·琼斯电影《她》中的一个人工智能系统提供了声音…
上周，奥尔特曼先生似乎在X上发表了一篇帖子，只有一个词“她”，暗示了OpenAI的虚拟助手与电影之间的相似之处。
这是一篇很长的OpenAI博客文章，讲述了他们如何选择配音演员，寻找“一种感觉永恒的声音”，“一种平易近人的声音，能够激发信任”，但绝对不是“听起来像斯嘉丽·约翰逊”，你怎么会有这种想法，太疯狂了。
捐赠
这里有一个交易：
- 创办一家公司，你懂的，发明传送门或其他什么。
- 撰写一些关于如果成功你将赚取多少钱的财务预测，按照你成功的乐观估计折扣，然后决定你的公司价值10亿美元。
- 将你公司的10%股份捐赠给一个非营利组织。
- 在你的税收上扣除捐赠价值1亿美元。
- 干得好，现在你再也不用交税了。1
明确一点，这绝对不是法律或税务建议。他们正在寻找这种事情！不管怎样这里有一个很棒的故事，讲述了一个名叫Gregory Gerami的人，他在佛罗里达A&M大学“在大学5月4日的毕业典礼上捐赠了超过2.37亿美元的支票。” 我的意思是，一个巨型支票。不是一张支票。“捐赠给FAMU的是Gerami公司Batterson Farms Corp的私人股票。” 还有：
他坚称他的礼物价值约为2.37亿美元，尽管他承认股票尚未进行外部估值。…
官员们后来承认这些股票可能一文不值。…
Gerami告诉《太阳报》周四他没有看会议，他觉得所有针对他的批评都过早了，因为股票还没有第三方估值。他说，他的公司正在聘请一名合格的评估师。
“如果估值支持（我们报告的价值）的礼物，批评者们会说什么？”他问道。
也许他们会说“为什么学校不把股票卖掉2.37亿美元呢”，这是我的猜测，但谁知道呢。
顺便说一句，一位读者曾给我发电子邮件建议唐纳德·特朗普可以通过将他的特朗普媒体技术集团股票捐赠给他的慈善基金会来变现。起初我持怀疑态度，但他给我算了一笔账，我恍然大悟。这笔账是：银行会给你多少贷款价值比例，用来抵押你控制的一只波动性迷因股票？因为美国国税局会给你37%。
事情发生了
克雷格·赖特 显然 不是 中本聪。杰米·戴蒙表示 摩根大通的接班人“已经在途中”。美国联邦存款保险公司主席 马丁·格伦伯格将因机构内性骚扰报告辞职。纽约议员们推动阻止资金 主权债券诉讼。即使有欺诈定罪，也无法让 尼古拉的创始人远离公司。一只价值100亿美元的房地产基金正在亏损并 无路可走。银行现在瞄准一些 私人信贷风险最高的债务。壳牌投资者支持 更弱的排放目标在年度会议上。激进投资者在 婴儿配方判决后增持雷克特股份。各州 反对保证收入并实施新禁令。17美元的办公桌沙拉成功了。法国发行 闻起来像法棍的邮票。‘凯尔的聚会’在德克萨斯州未能创下吉尼斯世界纪录。
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您知道这个理论：当同样的大型多元化机构投资者拥有所有公司时，这些公司就没有动力相互竞争。如果航空公司A和航空公司B拥有相同的股东，而航空公司A降低价格以赢得更多市场份额，那只会伤害股东：总体上，航空公司卖出相同数量的机票，但价格更低。
我们经常谈论这个理论。这是有争议的，部分原因是关于经验证据的争议，但我认为主要是因为它感觉不对。也就是说：