First Brands发现了一些假发票 - 彭博社
Matt Levine
第一品牌
如果你是一家制造刹车零件的公司，你将会有一些网站或其他系统，供汽车经销商、汽车零件商店和其他客户订购他们所需的刹车零件。汽车经销商会在你的系统上订购价值$179.84的刹车零件，然后你会将这些刹车零件发送给他们。通常情况下，你会以信用方式发送这些刹车零件：他们可能有30、60或90天的时间来支付你$179.84。
但你可能希望尽快收到款项，因为毕竟你已经将刹车零件发送给他们了。所以你可以“贴现”发票：你去找一些贷款机构（银行或专业的贴现公司），贷款机构给你，比如说$177，当客户最终支付$179.84时，这笔款项会转给贴现公司。1 客户支付的$179.84与贷款机构给你的$177之间的差额就是贷款机构的利息。
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- 纽森的提案50赌注刚刚得到了回报 这笔贷款是如何谈判的？你可以想象给几家银行打电话，要求他们评估这笔贷款。他们可以进行一些信用工作，询问发票的到期情况以及你客户的信用状况和付款历史。他们可以制定一个模型，并给你报价。然后你会选择最好的利率，谈判确定的文件，签署协议并获得资金。但这笔款项是$179.84。你每天多次向许多不同的客户销售价值$179.84的刹车零件。你不会单独贴现每一张发票。
你要做的是与一些大贷款人谈判一些一般协议，他们会对你和你的客户进行一些一般的尽职调查，并会有一般的条款来决定他们会接受什么样的发票。然后你每天会进行大约一千笔这样的交易，并定期将几千笔交易打包，发送给你的贷款人……一份清单。你会给贷款人发送一个大电子表格，上面写着“这是我们上周收到的10,000张发票，总计200万美元”，你的贷款人会浏览一下清单，说“好的”，然后把197万美元发给你。
贷款人基本上是根据清单进行贷款的。贷款人的担保是清单。如果事情出错，贷款人会查看清单以获取付款。它会打电话给获得价值179.84美元刹车零件的汽车经销商，说“嘿，你现在欠我179.84美元，你在我的清单上。”可能会有足够的文件证明，汽车经销商实际上会支付贷款人179.84美元。2 这个系统基本上是有效的。
我想说这很神奇？经济是润滑的——你能快速拿到钱，而汽车经销商能更长时间地保留他们的钱——通过一套法律权利和深厚的社会信任；你可以给贷款人发送一份 数字清单，然后得到 实际的钱。一个没有人信任任何人，每个人都必须对每张179.84美元的发票进行尽职调查的世界，将是一个很难以信用出售179.84美元刹车零件的世界，也是一个更少刹车零件被出售的世界。这种松散的、高信任的系统让每个人都受益。
但是，你知道。我 前几天写道 “如果你有一个繁荣的金融系统，人们借出数百万美元的真实资金，并以 转发的电子邮件 为担保，你最终会借一些钱来抵押一些虚假的电子邮件。” 有什么能阻止你删除清单上的179.84美元，并用其他更高的数字，比如9271.25美元，来让贷方多给你9000美元？ 答案不是“没有”！ 有很多事情可能会阻止你：
- 大多数人基本上是正派的，这属于欺诈，你不应该这样做。
- 如果你被抓住，你可能会入狱。
- 你的贷方不会对每一张发票进行仔细的尽职调查，但他们有一定的风险会进行一些检查并发现虚假的发票，而你做得越多，这种风险就越大。
- 你仍然必须 偿还 你借的额外9000美元，即使没有任何基础应收款项。（如果你不还，你会很快被抓住。）如果你借这额外的9000美元是为了投资于一个有生产力的企业，那么……呃，这可能已经发生过！但你不是这样做的，对吧？你借这额外的9000美元是为了花在自己的生活方式上，当发票到期时，你必须想办法筹集额外的9000美元，你打算怎么做？我告诉你怎么做：你将伪造 另一张 发票，这张发票为29000美元，并用其中的9000美元来偿还之前的贷款，剩下的20000美元用于你不断扩大的生活方式。然后你将在两个月后再次这样做，借更多的钱。这将不断升级，直到你不可避免地被抓住。
所有不写假数字在您发送给贷方以获取退款的列表中的好理由！但它们都不是绝对的障碍。会有人在某个时候在列表上写一些假数字以获取更多的钱吗？当然。“最佳的欺诈金额不是零，”这个高效的高信任系统将会促成一些欺诈行为。
我们已经谈论过几次关于First Brands Group，一家在九月份破产的汽车零部件公司。First Brands有各种融资安排，包括大量的应收账款保理，并且有传言称它可能在为自己融资时进行了双重抵押资产。而现在：
First Brands Group起诉创始人Patrick James，指控他从于九月份破产的美国汽车供应商那里挪用数亿美元。
该公司的律师——现在由重组顾问Alvarez & Marsal管理——声称James以欺诈条款借款，结果“定期和经常性”地将现金转移给自己和他的家人，根据11月3日的德克萨斯州南区文件。律师们声称，从2018年到2025年，超过7亿美元直接从First Brands流向James及其关联实体。
根据文件，James“秘密挪用了一些公司的资产来资助他和他家人的奢华生活。简而言之，他是在以First Brands及其债权人的利益为代价来填满自己的口袋。”…
James的发言人表示，该公司创始人“坚决否认First Brands投诉中包含的毫无根据和推测性的指控”，并表示他打算立即对该诉讼提出挑战。
这里是投诉。这里有两个概念上不同的问题。一个是詹姆斯 allegedly “秘密盗取”了大量资金用于他的生活方式，而没有真正说明这些钱去了哪里。“詹姆斯先生从未提供过关于在First Brands与詹姆斯先生及其关联实体之间进行的所有转账的金额或目的的全面账目，”并且“公司的顾问不知道任何正式文件表明这些付款构成了普通过程中的股息或分配。”
我在这里有些同情：詹姆斯是First Brands的100%股权所有者，所以在某种松散的意义上，First Brands的钱确实是他的钱。不完全：詹姆斯拥有所有的股权，但First Brands的负债很高，现在破产了，所以在某种更实际的意义上，First Brands的钱确实是其债权人的钱。如果你是公司的唯一所有者，而公司借了很多钱，你把这些钱从公司取出并用于自己的生活方式，然后它破产了，你真的应该预期你需要把钱还给公司的债权人。这里的法律理论通常被称为“欺诈性转移，”但它并不要求任何实际的欺诈。
但有时也会出现欺诈。另一个在概念上不同但在实践中相关的问题是，First Brands涉嫌伪造了一些发票。3 这些问题在实践上是相关的，因为当First Brands以其实际发票借款时，它实际上需要这些钱来运营业务。它没有数亿额外的美元来资助詹姆斯的生活方式。但如果你加入一些 虚假 发票，那么这可以产生额外的资金。“在一个反复循环的过程中，”律师们写道，“詹姆斯先生导致First Brands欺诈性地承担债务融资，然后定期和规律地将资金从债务人那里转移到他和他家人的个人利益。”
以下是他们描述伪造发票的方式：
首先，在许多情况下，融资发票上列出的金额并未准确反映客户的订单，且没有明显的理由解释这种差异。例如，在某些情况下，融资发票上列出的金额比实际发票金额高出十倍或更多。
其次，在许多情况下，代表客户订单的所谓发票被创建并提交给第三方融资方以获取付款，即使债务人的账簿和记录在某些情况下并未反映出这些客户发票的存在。
第三，在许多情况下，同一发票被多次融资给不同的第三方融资方。
是的，就是这样。例如：
在2025年5月9日，刹车零件公司有限责任公司 [一个第一品牌实体] 向通用汽车公司出售了汽车零件。该销售的发票显示总额为179.84美元。在2025年5月19日，该发票与其他数千张发票一起被发送给一位前第一品牌高管，作为提名给Katsumi Global, LLC，d/b/a Ja Mitsui Capital America（“Katsumi”）进行保理的发票包的一部分。当这位高管在当天晚些时候将清单发送给Katsumi时，清单上列出了同一张刹车零件公司有限责任公司的发票，但这次的金额为9,271.25美元，代表着与原始的2025年5月9日发票金额179.84美元的极大修改。包裹中许多其他发票的金额也被更改，包括一些发票的净值和购买价格分别比原始文件中列出的发票金额高出约15,000美元和12,000美元。最终，保理公司以大约1118万美元的成本购买了包括修改后的发票（以及其他发票）在内的发票包，但这些发票的实际价值仅约为230万美元。
没错，如果你收到一包数千张发票并在同一天购买它们，你不会逐一进行法医检查。然后一件事情引发另一件事情，也许你为230万美元的收据支付了1118万美元，哎呀。
无论如何，派对似乎结束了。 华尔街日报报道：
一系列企业借款人涉嫌欺诈的事件正在促使华尔街进行反思，银行家和投资者纷纷忙于防止未来的崩溃。
贷款人正在增加尽职调查，并要求公司提供更长时间的财务数据历史。一些贷款人插入了允许他们在同意贷款之前进行更频繁检查的条件。一组银行、投资管理和会计领域的最大名字组成了一个工作组，将更深入地研究问题的性质以及如何保护投资者……
“这在信贷市场上产生了真正的涟漪，”Uzzi & Lall的合伙人科林·亚当斯说，该公司是一家与借款人和融资提供者合作的重组顾问。“人们真的开始问：‘这是怎么发生的？’”
之所以会发生，是因为通过转发电子列表并获得资金来为您的业务融资通常是 有用的 和 高效的。但有时人们会利用这一点。
第一信托
您更愿意投资哪个共同基金？
- 基金1，年收费约为0.05%，表现大致与市场相当，还是
- 基金2，年收费约为0.75%，表现大致与市场相当？
当我这样说时，您可能会选择基金1。这些基金除了费用外基本相同，您更愿意支付较低的费用。这可能是错误的选择——也许基金2将以每年超过0.7%的可持续优势超越基金1——但根据您掌握的信息，这似乎是明智的选择。这在如今的自我导向投资中非常符合常识：您可以控制的事情是费用，因此您控制费用。
并不是每个人都是自我导向的投资者。有些投资者有财务顾问。如果你是一名财务顾问，你更愿意把客户放在哪个投资上呢？好吧，较低的费用是好的，但也许你有理由认为基金2会表现更好。也许你见过这些基金的经理，你喜欢基金2经理的风格。她有一个聪明且可重复的过程来产生超额收益，等等，我不知道，我大部分是在开玩笑。
不，基金2对财务顾问的真正吸引力在于，凭借每年额外的0.7%费用，基金2可以给你一些。如果你把1亿美元的客户资产投入基金2，这将为基金2产生75万美元的费用，他们可以和你分成。他们会给你25万美元作为销售基金2的佣金，自己留50万美元。而基金1每1亿美元的客户资产只获得5万美元；它需要所有这些来维持运营，不会给你任何东西。
哦，当然你的责任是给客户提供最佳投资，但，再次强调，你确实见过基金2的经理（当她把一袋现金递给你时）。也许你问她“嘿，你有没有聪明且可重复的过程来为我的客户超越市场”，她就像“这是一个装满现金的袋子”，而你则像“听起来像是个肯定！”
我对这一切的表述非常宽松。从历史上看，这绝对是共同基金的运作方式：经纪客户从非受托经纪人那里获得投资建议，经纪人获得高额佣金来向客户销售有利可图的产品，并且存在巨大的明显利益冲突。近年来，逐渐有向现代化的转变：现在更多的人从受托顾问那里获得建议，有更多规则来规范经纪人和顾问的利益冲突，对费用的关注也更多等等，因此仅仅把现金袋交给经纪人，让他们把客户放入昂贵的基金现在有些不被赞成。
存在灰色地带。我们在三月讨论了First Trust Portfolios LP，一家交易所交易基金管理公司，它（1）收取相对较高的费用，并且（2）带金融顾问去相对不错的晚餐。我写道：“金融中的主要问题之一是委托代理问题，而它的主要表现形式之一是牛排晚餐。”再次，历史上，它的重要表现形式是直接现金支付，4，但如今它更常以晚餐和体育票的形式出现。
昨天金融行业监管局宣布对First Trust处以1000万美元的罚款，原因是这种行为：
First Trust向销售First Trust投资公司证券的零售经纪商（客户公司）代表提供了超出FINRA非现金补偿限制的礼物、餐饮和娱乐。在某些情况下，First Trust将非现金补偿与客户公司代表实现First Trust产品（例如，交易所交易基金和单位投资信托）的销售目标挂钩。…
“FINRA的非现金补偿规则旨在通过防止金融建议受到过度礼物、娱乐或其他福利的影响来保护投资者，”FINRA执法部执行副总裁兼负责人比尔·圣路易斯表示。
该 规则通常允许相当大额的现金销售佣金披露，但这些在如今有些过时。至于非现金补偿，限制为每年每人价值低于100美元的礼物，以及“偶尔的一顿饭、一张体育赛事或剧院的票，或类似的娱乐活动，这些活动既不频繁也不广泛，以至于引发任何适当性的问题，并且不以达到销售目标为前提。”First Trust做了……一些不同的事情。Finra命令有各种例子：
在超过25次的情况下，两位First Trust的批发商向客户公司的代表提供了两张职业篮球比赛的场边票，费用约为3200美元，用于在没有First Trust员工陪同的情况下使用。
与销售人员一起去看篮球比赛 *可能是合理的商业开支：*你们一起去比赛并讨论First Trust的智能可重复流程以超越市场。单独去比赛 而没有 销售人员则只是一个礼物。
或者说，如果销售人员出于善意将其赠予顾问，希望能在顾问心中创造一种感激和友谊的感觉，但没有任何明确的交换条件，那么这就是一个礼物。如果销售人员说“嘿，我给你这些篮球票，如果你把1000万美元的客户资产投入我的基金”，那么这就不完全是礼物；这更像是一种贿赂。也确实有一些这样的情况：
一位First Trust的批发商在客户公司代表向其客户销售100万美元的First Trust单位投资信托（UITs）时，预先安排了专业冰球比赛的门票。客户公司代表的客户最终购买了该金额的UITs，First Trust在交易后将门票作为礼物提供给客户公司代表。
一位客户公司代表询问First Trust的批发商，是否公司会支付代表为其客户举办的某个活动的某些费用。First Trust拒绝了，但批发商回应说，公司“很高兴为你们未来的活动提供支持，如果[你们想]合作的话”，然后表示：“我会让你知道至少有趣的活动。100万美元开启了支持的绿灯。1000万美元我从不拒绝。”
不理想！
马斯克投票
我昨天询问了如何让埃隆·马斯克在特斯拉公司获得超级投票权的想法。问题的前提是（1）马斯克希望拥有特斯拉至少25%的投票权，因为“我只是不觉得在这里建立一个机器人军队会让我感到舒适”而控制权较少，（2）他现在只有大约15%的投票股票，（3）证券交易所规则禁止上市公司发行新的高投票权股票或以其他方式“差别减少或限制”公众股东的投票权，因此（4）特斯拉的董事会正在努力通过给予马斯克新的普通股票，头条估值为1万亿美元，来使他达到25%，这对一些大股东来说太多了。如果有一种方法可以让他获得额外的投票权而不给予他额外的经济所有权，那将便宜得多。但有吗？
我收到了很多建议。这是一个完美的金钱事务练习，适合读者；我的读者喜欢复杂的法律和财务结构，也喜欢埃隆·马斯克。我认为我没有得到任何绝对成功的建议，但让我讨论其中的一些。
我得到的最有前景的建议是“反向合并”。具体来说：
- 你设立一个埃隆·马斯克特别公司，马斯克拥有超级投票权股份。
- EMSC 收购特斯拉，进行全股票合并，给予特斯拉的公众股东低投票权股份，并使马斯克获得他所期望的投票权。
这方面有一些变体。EMSC可以是一个新的空壳公司，纯粹为了实现这一目标而与特斯拉合并。或者，你可以重组一个现有的私人马斯克公司——有人建议无聊公司，但更好的建议是xAI，特斯拉正在考虑投资于此，而且可以说与马斯克的机器人军队计划相邻——以给予马斯克正确的超级投票权股份，然后将其与特斯拉合并。在任何版本中，特斯拉的董事会和股东都必须批准一个有些奇怪的合并，但特斯拉的董事会和股东喜欢为马斯克批准一些奇怪的事情，所以这不是一个大问题。此外，新公司还必须在证券交易所上市，这有点麻烦，因为这一切都是为了避免证券交易所的规则，但仍然。这是一个可能性，但这比仅仅给他更多股票要复杂得多：这是对他帝国的实质性重组，而不仅仅是在特斯拉获得更多投票权。
几位读者建议了一些关于“给予他不可撤销的代理权”的变体。也就是说，有一些股东——特别是散户持有者——非常喜欢马斯克；他们能否将自己的投票权签署给他？我认为答案是“也许”——有 一些先例 关于不可撤销的代理权——但我认为这并没有真正解决问题。首先，如果他们出售自己的股份怎么办？但在这种情况下，签署投票权的人本来就是 会支持他的。他并不真正想要25%的投票权：他想要25%的投票权为自己 加上，你知道的，26%的投票权在喜欢他的人手中。“需要有足够的投票控制来给予强大的影响力，但又不能多到我如果发疯就不能被解雇。”通过让已经支持他的人承诺支持他来达到25%并没有解决问题。
一个有趣的建议是“衍生品”。我们已经 谈论 过几 次 在公司代理权争夺战中购买投票的标准方式：如果你想要10%的投票权但只有5%的经济所有权，你购买10%的股票并在5%的股票上出售总回报掉期。净而言之，你的经济所有权是5%，但你的掉期不会减少你的投票权。你可以想象在这里做类似的事情：给马斯克额外的12%股票，但让他写一份合同，承诺将该股票的任何收益偿还给特斯拉。这让我觉得不是很可行。首先，很难想象去找一家上市公司的CEO说“嘿，做得好，把股价抬高了，但现在你欠我们1万亿美元”：激励和外部形象并不太对。（当然在这种情况下他是 赚了 2万亿美元，但仍然：收益是未实现的，但债务必须以现金偿还。）这似乎还可能造成税务问题，而且特斯拉的会计将非常复杂。
我得到的另一个建议不那么棘手，更加经济合理。来自一位读者的邮件：
第一步。剥离机器人军队部门并进行首次公开募股。第二步。为特斯拉（TSLA）股东提供将其股票兑换为新机器人军队公司股份的选项。第三步。埃隆将他的特斯拉股份兑换为机器人军队公司股份。
如果我没错的话，如果机器人军队公司的价值是特斯拉市场价值的一半，那么马斯克应该能够通过交换他的股份获得机器人军队公司25%的所有权。
埃隆的信徒们可以得到一个更专注（也许）的埃隆来建立他们的机器人军队，而一个普通的汽车公司首席执行官可以以市场薪资管理特斯拉。
马斯克表达的担忧是“我只是不觉得在这里建立一个机器人军队感到舒服”，除非他拥有25%的投票权。但为什么要在 那里 建立一个机器人军队呢？将特斯拉分拆为汽车公司和机器人军队公司，给他25%的机器人军队公司控制权，作为交换，给他更少的他显然感到无聊的汽车公司的股份。
我认为这个计划 尤其 行不通，但思考其原因是有趣的。某种组合 “机器人军队公司需要汽车公司的现金流才能运作”和“汽车公司因马斯克洒上的魔法机器人军队尘埃而交易于非常高的倍数，没有这个它只是一个汽车公司。”这个计划非常清晰，这就是它不可能的原因。
马斯克品牌
与此同时，在汽车公司。关于美国政治的一个风趣事实是，民主党人购买电动车的可能性远高于共和党人，因为他们更关心气候变化。因此，截止到2020年，大多数购买特斯拉的人都是民主党人。然后马斯克成为了一个直言不讳的共和党人。这对商业有好处吗？我的意思是。可以想象。也许特斯拉已经完全饱和了民主党市场，而马斯克的极右转向可能会赢得完全增量的共和党业务。（有一段时间，唐纳德·特朗普在 白宫做特斯拉广告！）但可能不是，我对2025年美国政治的模糊轶事感觉是（1）民主党人现在不再购买特斯拉，(2) 共和党人仍然不购买电动车。
这里是“马斯克对特斯拉销售的党派效应，”由耶鲁大学的肯尼斯·吉林汉、马修·科琴、詹姆斯·莱文索恩和巴里·纳勒巴夫撰写。你可能能猜到这个效应，但他们做了一些科学研究：
利用县级的每月新车注册数据，我们利用了不同民主党和共和党选民比例的县之间，车辆销售随时间变化的差异。如果没有马斯克的党派效应，特斯拉在2022年10月至2025年4月之间的销售将高出67-83%，相当于多出1-1.26百万辆汽车。
当然可以。我们曾经谈过一次关于对特斯拉提起的但实际上并未提交的证券欺诈诉讼的提议。你知道的，投资者购买特斯拉股票是因为他们认为埃隆·马斯克会让人们购买特斯拉，结果埃隆·马斯克变成了共和党人，特斯拉出售的股票减少，股价下跌，5等等。
Onset Closers
Onset Financial是一家卷入First Brands破产的融资公司。《金融时报》 上周对Onset进行了大篇幅的报道，并且涉及到一段企业说唱视频。在这里。路易斯·阿什沃斯 在FT Alphaville写道：“从糟糕的音频混音导致某些人声部分无法听到，到节拍本身的风格，‘Onset Closers’无疑带有业余铃声说唱的特征，”但他补充说“这位未知说唱者的实际节奏基本上是可以的”：这并不是“融资公司员工在企业视频中说唱”的情况，而是“融资公司为激励视频雇佣专业企业说唱者。”不过这段视频确实有很多Onset员工，比如在做财务工作，偶尔跳来跳去，看起来很强硬。我必须重申这份通讯提供的唯一建议，那就是你永远不应该参与企业说唱视频。
事情发生
伊兹·英格兰德 放松对对冲基金巨头千禧年的控制。辉瑞、诺和诺德竞标 肥胖药制造商梅特萨的收购故事。瑞银主席警告称，来自 私人信贷评级的“迫在眉睫的系统性风险”。那位亿万富翁交易员突然介入 俄罗斯的海外石油帝国。丹尼的将私有化，交易金额为3.22亿美元。美国首次购房者的中位数年龄 现已达到创纪录的40岁。“与聊天机器人交谈感觉如此真实，”他说，“以至于他的一些同学 在他们的MBA前职业生涯中感到‘创伤后应激障碍’。”Shein急于 控制性玩偶丑闻在法国。
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