首次公开募股是关于未来的 - 彭博社
Matt Levine
Zymergen
这里有一个小小的思想实验。假设你经营一家科技初创公司，准备进行首次公开募股，并且你想要进行欺诈。你想从公众投资者那里以高估值筹集大量资金，并且你愿意撒谎来实现这一目标。你应该如何撒谎？（这里的内容显然不是法律建议。）
一个明显的想法是：你可以伪造你的财务报表。如果你上个季度的收入是1000万美元，那就写成1亿美元。投资者会为更多的收入支付更多的钱，因此你将以高估值筹集额外资金。
彭博社观点社交媒体年龄限制太少太晚我们终于开始理解怀孕的大脑拜登必须让泽连斯基轰炸普京以促使谈判为什么纽约市如此安全？这种方法至少有两个问题。一个是，当你上市时，你需要发布经过一家受尊敬的会计师事务所审计的财务报表，他们可能会检查你的收入等内容。你可以伪造你的账目，公司确实这样做，但这并不容易；审计师确实应该进行检查。
但一个更微妙的问题是，如果你是一家有前途的科技初创公司，人们并不是因为你的历史财务结果而购买你的股票。你是一家处于早期成长阶段的年轻公司，人们关心的是你的未来财务结果。对于一家成熟公司，历史财务结果通常是未来结果的最佳指南：你去年赚了多少钱是预测你明年赚多少钱的一个相当好的指标。但对于一家年轻的成长公司，这种情况就不那么成立了。只要你有一个关于你很快将赚很多钱的好故事，投资者会乐意购买你的股票，即使你从未赚过任何钱。
所以你真正想做的是伪造你的财务预测。如果你认为明年会有1000万美元的收入，就写成1亿美元。这比伪造你的财务结果更简单也更重要：你的预测不会被审计，而预测是评估你公司价值的主要依据。
太好了。所以当你为你的IPO撰写招股说明书时，你要确保历史财务报表的准确性——它们会说“我们在500万美元的收入上亏损了200万美元”或一些类似的谦虚声明——审计师会对此签字，然后你再放入宏伟的预测，“但明年我们将在30亿美元的收入上赚10亿美元。”
显然，人们可能不会相信你；我并不是说做欺诈很简单。
但这里还有一个愚蠢的机械问题，那就是，在现代美国的做法中，你的IPO招股说明书没有任何预测。这基本上是出于法律原因。1不过这很奇怪。再次强调，对于一家希望上市的年轻公司来说，未来确实比过去更重要：投资者想看到预测，而不是历史财务结果。他们关心公司的未来结果，在许多情况下（不是你的——你在做欺诈）未来结果的最佳指标是公司自己的预测。但招股说明书只包含历史财务结果。
(这非常不方便，以至于几年前，美国特殊目的收购公司交易出现了繁荣，基本上是因为SPAC公司被允许使用财务预测上市。这很好，因为年轻、较不成熟的公司能够根据他们的未来计划而不是过去的业绩筹集资金。这也不好，因为很多预测都是极其错误的。)
但有一种标准的方法来解决这个问题，那就是公司做出财务预测，并将其提供给负责IPO的投资银行的卖方研究分析师，分析师将这些预测纳入他们的公司财务模型中，然后与投资者分享这些模型。因此，公司的预测间接地传递给了投资者。
我想研究分析师应该检查这些预测，并确保它们是合理的，但这比审计财务报表的标准要低一些。
因此，如果你想进行IPO欺诈，方法就是做出极其乐观的预测，然后通过银行的研究分析师将其偷偷传递给投资者。
再说一次，这不是任何形式的建议，我只是告诉你这些，因为这是一种奇怪的迂回过程。无论如何，这里有一份美国证券交易委员会的执法行动，针对一家据称这样做的公司：
证券交易委员会[星期五]宣布对Zymergen Inc.提起和解指控，这是一家位于加利福尼亚州埃默里维尔的生物技术公司，因误导首次公开募股（IPO）投资者关于其整体市场潜力、收入前景和唯一商业可用产品——一种名为Hyaline的电子薄膜的客户管道。Zymergen在2021年4月通过IPO筹集了约5.3亿美元，并于2023年申请破产。Zymergen同意支付3000万美元的民事罚款以解决SEC的指控。…
“寻求进入资本市场的无收入和早期阶段公司必须以合理的市场潜力估计进行，”SEC旧金山地区办公室主任Monique C. Winkler表示。“今天的命令发现Zymergen在误导投资者时未能满足这一义务，所提供的信息实际上是没有支持的炒作。”
来自 SEC的命令:
在2021年2月，Zymergen与定期向投资者发布报告的研究分析师举行了会议。Zymergen在这些会议中的目标是向分析师介绍Zymergen的业务。Zymergen预计分析师将在IPO后对Zymergen进行报道，并且他们还将在Zymergen的路演期间与投资者交谈并提供信息。
Zymergen的财务模型及其对2022年和2023年收入、利润和现金流的预测是投资者用来评估Zymergen股票的重要基准。
为了使分析师能够建立自己的模型，Zymergen向他们提供了一个内部财务模型，其中包括2021年至2025年Zymergen产品的收入预测。Zymergen还与分析师会面，描述该模型，提供预测的背景，并回答问题。由于Zymergen是一家无收入公司，其内部财务估算对分析师建立自己的模型至关重要。当分析师随后与投资者分享他们的模型时，这些投资者知道分析师的模型是基于Zymergen提供给分析师的信息，但无法直接提供给投资者。
而Zymergen据称通过（1）要求销售团队提供“基于详细的逐客户分析和潜在市场份额评估的最高信心收入预测”，（2）将这些预测抛弃，以及（3）要求销售团队提供更大的数字来构建其模型。然后，这些更大的数字通过分析师传播开来：一家IPO公司不能仅仅告诉投资者其预测，但投资者明白分析师的预测来自于公司。
公平地说，一个预测在IPO招股说明书中悄然出现：
在其S-1表格中，Zymergen对Hyaline的市场机会和风险做出了陈述。具体而言，Zymergen表示，尽管Hyaline尚未产生销售，“我们估计Hyaline的显示市场在2020年超过10亿美元。”……Zymergen知道或应该知道其关于10亿美元显示市场机会的陈述具有重大误导性，并且缺乏合理依据。
“我们认为我们的市场可能是10亿美元”是一个预测，如果它是虚假的，那么你就会陷入麻烦。
谁控制OpenWeb？
如果你是一个科技初创公司的创始人和首席执行官，你可能会从外部投资者那里筹集资金。在这个筹款过程中，你可能会听到一些关于其他科技创始人的恐怖故事，他们被迫离开自己的初创公司，你可能会考虑如何保护自己免受这种命运。有多种方法可以做到这一点；以下是一些：
- 最简单的方法，可能就是把公司的大部分股份留给自己，这样就没有人能把你赶出去。（如果你有几个平等的联合创始人，这就更难了：他们可能会和外部投资者联合起来对付你。）
- 或者，即使你出售了大部分经济股份，也要为自己保留超级投票权的股票，这样你就拥有大多数的投票权。（同样，与联合创始人一起时更难。）2）
- 当你从风险投资家那里筹集资金时，检查他们是否“友好于创始人”，或者他们是否有推动其投资组合公司创始人离开的历史。坚持选择友好的投资者。
- 只需做好工作，这样就不会有人想到要解雇你。
- 看：你经营着一家初创公司。这是一家小公司，拥有一小部分使命驱动的员工。这个使命是你的；你是有魅力的创始人兼首席执行官；员工对你忠诚。保持他们的忠诚。如果业绩出现下滑，而与风险投资相关的董事会试图将你赶走，你可以说：“好吧，如果你们想让我离开，我就离开，但这家公司的价值在于它的员工，我会带着他们离开。”（这就是OpenAI的运作方式吗？
- 看：你经营着一家初创公司。这是一家小公司。你能否是，嗯，唯一一个拥有所有密码的人？“好吧，如果你们想让我离开，我就离开，但祝你们明天登录电脑好运！”
“谁控制一家公司，”我们经常问这个问题这里，我有时会说，“夜间守卫控制着公司，某种程度上，如果他能在晚上换锁，第二天早上不让经理、董事和股东进门。”在快速发展的科技初创公司中，一个人可以同时是创始人、首席执行官、最大股东、董事会主席和夜间守卫。
无论如何这是这个：
OpenWeb，一家由三星支持的十亿美元科技公司，刚刚宣布了一位新首席执行官。唯一的问题是？其创始人纳达夫·肖瓦尔拒绝辞去首席职位。
上周早些时候，OpenWeb的董事会宣布肖瓦尔将由内容审核平台的主席蒂姆·哈维接替——而这一消息并没有得到现任领导的认可，他在给全体员工的电子邮件中猛烈抨击了他的老板，并否认了这一过渡。
这位以色列科技企业家随后在LinkedIn上公开继续他的抨击，他声称自己因指出“令人担忧的行为”而被解雇，并表示他不“接受”自己的解除。
“我没有辞去OpenWeb的首席执行官职务，”肖瓦尔昨天在这个社交平台上写道。
这是来自CTech的更多信息：
在肖瓦尔随后给公司员工的信件之后，哈维写信给员工：“对所有收到这封电子邮件的人表示歉意。我们正在按计划推进首席执行官的过渡过程。
这是肖瓦尔的LinkedIn帖子。这是OpenWeb的网站，上面列出了哈维为临时首席执行官，这意味着肖瓦尔至少没有该网站的密码。
德国商业银行
高金融中有多少部分可以通过大型投资银行争夺排名表信用来解释？比如：
- 高盛集团和摩根大通被指定为一些大型发行的联合承销商。
- 摩根大通找到了一种巧妙的方式来构建交易，使其对发行人更有利，但有一个条件。这个条件是新的结构只能有 一个 承销商；如果发行人想要这个好交易，就必须把高盛踢出去。
- 发行人这样做了，摩根大通获得了交易的全部信用（和费用），金融创新继续推进。
我曾是一名股权资本市场银行家，有时感觉ECM银行家的主要工作是：
- 在大型交易中获得授权，为公司出售股票，
- 一旦获得授权，尽量把所有 其他 银行踢出授权，或者至少降级，以便你的银行可以 主导 发行。
这并不是这里发生的事情，但很接近：
据三位熟悉事件的人士透露，尽管这一举动为意大利贷款机构完全收购德国商业银行打开了大门，但柏林的高级官员并未提前被告知邀请UniCredit竞标德国政府在德国商业银行的股份。
为政府提供建议的摩根大通银行家邀请了总部位于米兰的银行参与，给人一种柏林欢迎其兴趣的印象。
周二的盘后拍卖使UniCredit能够在未事先披露任何兴趣的情况下跃升至9%的股份——这可能会推高价格。
上周，德国政府向投资者出售了4.5%的商业银行股份，这是其在金融危机期间获得的一部分股份。它通过一种相当标准的加速账簿发行股票的方式进行：它聘请了两家银行，摩根大通和高盛，在周二市场关闭后，联系了一些投资者并寻找该股份的买家。
可以推测，高盛联系了一些典型的投资者——资产管理公司、对冲基金等——并向他们提供了商业银行的股份，可能是以低于周二收盘价的折扣。然而，摩根大通显然采取了捷径：它联系了正在考虑收购商业银行的意大利联合信贷银行，并邀请其购买所有股份。联合信贷银行乐意这样做，以溢价于收盘价，这是其他人都不会做的：
由于在加速账簿发行中对所有其他报价的显著超出，整个包裹被分配给了联合信贷集团。每股13.20欧元的分配价格高于每日收盘价12.60欧元。
这似乎让 德国政府不满，他们 感到有必要进行“透明、公平且符合市场友好的”方式出售Commerzbank的股份，但似乎对UniCredit收购的可能性并不热衷。因此，这可能不是其银行家们提供的最佳客户服务，尽管他们确实获得了最高的价格，所以也许这算是好的。另一方面，这对摩根大通还有一个重要的好处：
高盛与摩根大通一起组织了拍卖，但在UniCredit的兴趣变得明显后不得不在过程中撤回，留下摩根大通独自完成账簿建设。
高盛是Commerzbank的长期战略顾问，现在正在就其收购防御提供建议。摩根大通之前曾是UniCredit的顾问。
如果你在为一家公司提供收购防御的建议，你可能不能 同时向主要竞标者出售一块股票。“很遗憾看到你离开，但我们理解，”摩根大通的银行家们大概笑着说，而高盛和客户则愤怒不已。
内幕交易
这是一个美国证券交易委员会的内幕交易案件，其中包含了这段引用 新闻稿：
“关于重要的非公开信息的第一条规则是：你不能谈论重要的非公开信息，”证券交易委员会迈阿密地区办公室主任埃里克·I·布斯蒂洛说。“正如我们在投诉中所指控的，费德里科·南尼尼在与他的父亲和高中好友分享MasTec可能收购IEA的信息时违反了这一规则和联邦法律。”
好吧，好吧，没错，但如果Bustillo接着说“…当然第二条规则是如果你在利用非公开的实质信息进行交易，千万不要使用短期的、价外的看涨期权来交易合并目标。”显然这些家伙也被指控这样做。
然后第三条规则是，如果你要在MNPI上进行交易，不要发短信或发邮件。对于这些家伙来说，这又是一个问题。Federico Nannini曾是一个咨询公司的助理，他的公司为MasTec Inc.提供了关于收购Infrastructure and Energy Alternative Inc.的建议，他据称向他的父亲Mauro Nannini和他的朋友Alejandro Thermiotis透露了这个交易。这据称主要是在电话中发生的，因为他们有点知道不该发短信。他们只是不断忘记，并且还在书面上提醒彼此：
Nannini定期向Thermiotis提供关于Project Indigo状态的更新，通常通过短信。在这些短信中，Nannini和Thermiotis分享了他们希望将关于收购的沟通保持在最低限度的愿望，并承认他们不应该发短信讨论此事。
还有：
在2022年6月15日，上午9:23开始，Thermiotis和Nannini进行了两次连续的电话通话，总共持续了大约16分钟。不久之后，上午9:47，Thermiotis发短信给Nannini问“股票代码是什么？别告诉我，稍后给我打电话。”
还有（来自平行的联邦刑事案件）：
当费德里科·南尼尼收到指示收购正在进行的机密财务信息时，他给塞尔米奥蒂斯发了短信：“它正在进行……天哪，兄弟。”塞尔米奥蒂斯回复：“别发短信……但我准备好了。”
与此同时，塞尔米奥蒂斯据称告诉 他的 朋友弗朗西斯科·托纳雷利关于这笔交易：
塞尔米奥蒂斯在托纳雷利给他发短信后不久，将机密收购信息传递给了托纳雷利：“我现在想赚钱……我们该怎么办？”在塞尔米奥蒂斯将机密信息传递给托纳雷利后，他发了短信：“不许告诉任何人，好吗。”根据起诉书，托纳雷利回复：“显然……你告诉我不要。”几天后，托纳雷利的家人签署了一封信，赞助塞尔米奥蒂斯在迈阿密游艇俱乐部的会员资格。
不过，托纳雷利变得不耐烦，并在交易宣布之前以亏损的方式出售了他的IEA股票。
此外，传统上内幕交易的运作方式是，有一些内部人士（这里是费德里科·南尼尼）获得了重要的非公开信息，并将其透露给一些外部人士（这里是他的父亲、塞尔米奥蒂斯等），然后进行交易。而且，为了构成非法内幕交易，内部人士在技术上必须因分享小道消息而获得一些“个人利益”。这个规则 并不是那么严格，而且 当然 “向家庭成员提供内幕信息的好处”（美国证券交易委员会的话）算作个人利益。但通常获得小道消息的外部人士确实会 与 提供信息的内部人士分享一些利润，有时是在停车场递给他一 袋现金。不过在这里，它是一块劳力士：
在2022年7月15日，Nannini通知Thermiotis交易即将达成的第二天，Nannini给Thermiotis发了一张Instagram上价值约30,000美元的劳力士宇宙计时 Daytona的截图。……收到带截图的短信后，Thermiotis回应说：“我明白了。”……
在2022年7月27日，公告发布两天后，Nannini和Thermiotis在短信中重新讨论购买劳力士，Nannini发送了一个待售劳力士手表的链接，并问Thermiotis：“你想帮我一下吗。我知道这有点超预算，但就是这个。”
在2022年10月13日，Nannini给Thermiotis发短信说他“穷得叮当响”。Thermiotis建议他欠Nannini钱，并回应说“[y]你应该拿我欠你的25现金，老实说” （可能指的是25,000美元）“[f]用于购买机会。”Nannini说他宁愿“买一只Daytona”，提到之前沟通中讨论的劳力士手表型号。Thermiotis后来告诉Nannini，他们应该去商店购买一只二手劳力士，因为Thermiotis不打算在线购买。
是的，你不想在线购买那只劳力士，那可能会引起人们的注意。
事情发生了
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