科技员工想要多样化 - 彭博社

Matt Levine

噢，嘿，这是一个播客

编程注意！我们在这里尝试一些新东西。这是一个播客。将会有一个《财经要闻》播客，我将与我的朋友Katie Greifeld，一位彭博记者和电视主持人，讨论当周专栏和其他财经新闻话题。

它将于每周五发布，从明天开始，我们都会对此非常冷静和悠闲？这是一个实验，我们会看看情况如何发展，我相信随着时间的推移，它会发生变化。也许我们会回答读者的问题，可能会邀请嘉宾，我们拭目以待。如果你想要《财经要闻》的播客版本，那么这个播客有一定的机会适合你。

彭博观点亚马逊和沃尔玛需要放弃无人机计划欧洲央行的延迟意味着更多、更大、更快的降息中国如何在电动汽车大赛中击败美国我看梅西的辉煌计划失败了，但我仍然取得了巨大成功如果这听起来有趣，你可以在苹果、Spotify或你获取播客的任何地方查看《财经要闻：播客》，当一个播客人士说“当一个播客人士说”时，你可以现在收听预告片，第一集将于明天下午发布。

套期保值

如果你在一家大型上市科技公司工作，你可能会以公司股票的形式获得大部分薪酬。随着时间的推移，你会积累大量股票；你的净资产中可能有很大一部分是公司股票。这是好事，这是公司想要的，这样可以保持激励一致：如果你拥有大量股票，你会努力工作，让公司表现好，从而使你的股票价值上涨。

另一方面，你可能不喜欢这种情况。你承担了很多未分散的风险：你的很大一部分财务净资产与一家公司挂钩，你的很多人力资本也与同一家公司挂钩，如果公司破产，你将失去一切。虽然激励一致是件好事，但如果你是一家大型上市科技公司中成千上万名薪酬丰厚的员工之一，你个人可能无法对公司的命运产生太大影响。

因此，你可能希望实现资产多元化。最简单的方法是出售你的股票并购买指数基金。你的股票可能有解禁期和限制，所以你不能一下子全部出售，但如果你在那里待了很长时间，你将拥有大量无限制股票可以出售。

但科技股大多上涨，所以如果你在那里待了很长时间并出售多年前获得的股票，你将获得大额资本收益。这对你来说很好，但这意味着当你出售股票并购买指数基金时，你必须支付税款。

另一方面，你可以这样做：

  • 与一些恰好拥有其他科技公司股票的人合伙。这样的人有很多：如果你是一名薪酬丰厚的 Meta 工程师，拥有大量股票，你可能会找到同样拥有大量亚马逊和谷歌公司股票的薪酬丰厚的工程师。
  • 将你的股票贡献给合伙企业，换取合伙企业的股份。你用 100 万美元的 Meta 股票换取合伙企业的三分之一股份；你的朋友用 100 万美元的亚马逊和谷歌股票换取合伙企业三分之一的股份。
  • 现在，你不再拥有 100 万美元的 Meta 股票，而是拥有一个价值略多于 300 万美元的股票池的三分之一股份。（你还可以扩大到更多股票以实现更多多元化。）

优点在于，将股票出售换取现金，然后再将现金投资于指数基金是一笔应税交易，而将股票交换给合作伙伴换取合作伙伴的股份则不需要缴税。如果你做得对，你可以让合作伙伴的持股看起来很像一个指数基金。（不是税务建议！实际上并不像这么简单，尽管这是正确的一般想法。1）

要做到这一点并不容易，*对你来说：*你必须正确处理技术税务结构，另外你认识其他公司的其他工程师，他们恰好有适量的股票可以贡献吗？但是，如果有足够多的薪水丰厚的大型上市科技公司的工程师，让其他人按规模做这件事并将其作为产品提供是明智的。彭博社的Eliyahu Kamisher报道：

被称为交换基金或互换基金，这种产品对超级富豪来说并不陌生。现在，像Meta Platforms Inc.和Nvidia Corp.这样的公司股价上涨为中等财富的科技人士提供了一个机会，Srikanth Narayan，旧金山Cache公司的创始人表示。

“我们的使命是让这些金融产品——通常是上层阶级的——更广泛地可用，”曾在Uber Technologies Inc.担任工程师的Narayan说。“我所有的朋友和同事都在谈论同样的事情，那就是他们的净资产中有更多的资金投入到了一只股票中。” …

Cache的互换基金产品使参与者可以将他们的股票持有汇集在一起，创造出更多元化的资产集合。投资者随后获得等同于他们贡献的基金份额，让他们享受更多种类的持有益处，而无需出售他们的股票。

Cache能够接受特定公司的股票数量有限，因为互换基金旨在模拟科技股重的纳斯达克，Narayan说。目前，他可以吸引更多的Amazon.com Inc.和Microsoft Corp.股票，并且他正在寻求来自非科技纳斯达克公司的股票，如百事公司和好市多公司。

这里有更多细节来自Cache。Kamisher指出，如果这个产品真的起飞了（目前规模还很小），这可能对税收不利；加利福尼亚州从科技股权补偿中获得了大量资金。但这种影响取决于这个产品替代了什么。如果它取代了“出售股票并购买指数基金”，那么它将降低税收。如果它取代了“只是持有股票直到退休”，那就不会。

不过，我更感兴趣的是它对激励措施可能产生的影响。大型科技公司很可能用大量股票来支付员工（部分是出于会计原因，但也是）为了调动员工的积极性和激励员工。2 你会预期许多Meta员工拥有大量Meta股票，许多Alphabet员工拥有大量Alphabet股票，许多Amazon员工拥有大量Amazon股票等等。每家公司都有员工有着强烈的财务激励 —— 不仅仅是为了加薪和奖金的愿望，还有增加现有股票价值的愿望 —— 来帮助他们的公司在科技巨头之间的一般竞争中取胜。

但如果所有这些公司的中层员工最终都拥有了所有这些公司的多样化投资组合会怎样？如果大型科技公司的员工实际上是以大型科技指数股份组合作为补偿呢？（再加上Costco，如果Cache能找到的话。3）那对竞争会有什么影响？

“指数基金应该被禁止吗？”我有时候在这里问：如果每家上市公司都被分散投资者所拥有，这些投资者也拥有所有竞争对手，那么这些公司是否会缺乏竞争动力？对这个问题的主要回应之一是，虽然机构投资者大多数是分散投资的，但高管和员工往往拥有自己雇主公司的集中头寸，因此他们有动力去竞争。而且他们日常经营公司。但如果员工也都分散投资呢？

PCAOB/KPMG

关于会计有三个简化事实：

  1. 如果你是一家大型会计师事务所的初级或中级会计师，你可能对会计知识了解很多。你的会计培训在你脑海中仍然新鲜，你整天都在工作中应用这些知识。
  2. 如果你是一家大型会计师事务所的资深会计师，你可能对会计知识了解稍微少一点？你的会计培训是很久以前的事了。你的日常工作涉及大量管理人员、与客户交往和制定公司战略；你可能花在技术会计问题上的时间比以前少了一些。你不是完全因为擅长会计才达到今天的地位，尽管这可能有所帮助；你的晋升归功于其他一些与会计无关的技能。
  3. 会计师需要遵守继续教育要求，专业机构、监管机构和公司要求他们定期参加会计课程并通过考试，以确保他们仍然了解会计知识。

当你结合这些风格化的事实时，你会得到这样的故事：

从2012年到2015年，再从2020年1月到2023年7月，[Marc] Hogeboom在KPMG荷兰管理委员会任职。…

2018年，Hogeboom请求公司下属帮助他通过与审计主管强制培训相关的考试。最终，他所在审计团队的一名下属同意陪他一起参加在线考试并帮助他。…

2020年，担任保证部门负责人、公司管理委员会成员以及监管办公室核心团队成员时，Hogeboom说服他审计团队的几名下属与他分享考试答案，陪他一起参加在线培训考试。

昨天，美国上市公司会计监督委员会（PCAOB），对美国会计师进行监管，对全球会计事务所KPMG NV的荷兰分部处以2500万美元罚款，因为“在该公司发生了广泛的不当答案分享行为，持续了五年之久，并且该公司向PCAOB多次虚假陈述其对不当行为的了解。”4 KPMG荷兰员工不得不参加大量内部培训课程，其中一些课程需要通过考试，其中很多是在线的，显然没有人认真对待这些考试，所以他们经常相互分享答案：

从至少2017年10月至2022年，包括合伙人在内的数百名荷兰毕马威人员参与了与培训测试相关的不当答案分享，有时还涉及NBA知识测试。这种不当行为主要是通过发送附有测试内容和/或答案的文档或图片的电子邮件来进行的。荷兰毕马威人员还共同参加了旨在评估个人知识的测试。

其中一些是同事之间分享答案，但也有一些是老板明确要求下属帮助他们参加测试。有道理！老板擅长管理人员；下属擅长会计。

类似这样的案例很多；毕马威本身在2022年也有另一个案例。对于PCAOB来说，作弊内部考试有点像对美国证券交易委员会的不当手机使用。这是一个永无止境的摇钱树 — 每家银行都有在个人手机上进行业务的人，每家会计公司显然都有在培训考试中作弊的人 — 虽然这本身并不是特别糟糕，但也许这是更大问题的迹象。首先，如果会计师不道德并且在考试中作弊是不好的。其次，如果他们不能在没有作弊的情况下通过考试也是不好的！他们应该懂得会计。

但你不想夸大这一点。这里的问题似乎不是他们不懂会计。问题在于他们没有认真对待培训或考试；他们没有把培训看作是会计工作中必不可少的部分，而是视为毫无意义的行政性质的勾选工作，要尽快完成，然后回到他们真正的工作中去。有时候他们着急回到真正的工作中，以至于提前离开，让别人来完成勾选工作：

2021年，该公司的另一位高级领导，监事会主席，参与了不当的答案分享。…在加入监事会不久后，监事会主席在进行监事会分配给他的两项强制性培训时得到了一名员工的帮助。这名员工坐在监事会主席旁边，监事会主席在参加两项培训测试时，这名员工替监事会主席完成了其中一项测试，后者在参加会议前离开了。

我猜如果你的老板让你帮他完成他的强制性培训考试，你就得去做？虽然看起来像是一个问题。

控制权变更

许多公司的债务协议中包括“控制权变更条款”。如果公司发生控制权变更，债权人可以要求立即返还他们的钱，通常还要支付溢价。这可能是一件大事。如果一家公司有到2030年到期且以80美分的价格交易的债券，然后发生控制权变更，它可能需要立即以101美分的价格回购这些债券。它将需要筹集大量资金，可能通过更昂贵的利率借款来实现。

这里的直觉是，通常情况下，当一家公司被收购时，其债务会变得更加风险：如果你是某家相当稳定的上市公司的债券持有人，然后它被进行杠杆收购并负债累累，你会感到难过；你的债务会贬值。你最初与公司达成的协议已经改变，你会想要退出。

什么是控制权变更？公司改变所有权的方式有很多种，其中一些对债权人不利，而另一些则不是。大致的想法是，如果公司被现金收购，那可能是不利的。因此，全现金并购通常是控制权变更，或者出售“全部或几乎全部”资产，或者某人（个人或公司）收购大部分股票。而与另一家上市公司进行全股票并购则不太可能损害信用，因此通常不会触发控制权变更条款。5

这里有一个奇怪的情况：可以说输掉代理人争夺战也是一种控制权变更。如果激进投资者购买了一家上市公司的股票并发起变革，或者敌意收购者提出了收购要约，而公司拒绝了提议，于是激进投资者/收购者发起了代理人争夺战，试图让自己的候选人进入董事会，公司进行反击，激进投资者/收购者获胜并获得了大部分董事席位，那么：

  1. 从某种意义上说，激进投资者或敌意收购者已经控制了公司：她的盟友现在控制着董事会，可以改变公司的政策或批准出售。
  2. 也就是说，从预期来看，这对债权人是不利的：激进投资者通常希望公司的杠杆率和风险性高于现任董事会，而敌意收购者可能会以对公司的债务不利的方式收购公司。

因此，债务协议通常会在失去代理权之后设定控制权变更条款。从技术上讲，这样写就是公司董事会中大多数董事不再是“持续董事”，持续董事要么是（1）在债务交易时任职的董事，要么是（2）由大多数先前的持续董事批准的新董事。因此，董事会可以友好地随着时间的推移替换自己，但如果一次性被敌对团队全部替换，那就是控制权变更。

这让我觉得这基本上是对债权人利益的正确直觉，但也带来了一个问题。问题在于管理层可以将控制权变更条款作为代理权之争中的武器。他们可以说：“看，我们有所有这些未偿债务，我们的财务状况并不是最佳。（这就是代理权之争的原因！）如果我们输掉这场代理权之争，所有债务将立即到期，按照面值的101美分计算。我们将无法立即为所有债务进行再融资，因此输掉代理权之争将导致公司破产。所以请投票支持我们！”

告诉股东他们不能投票选出另一届董事会，因为那会使公司破产，这有点严厉。威胁说除非他们保住工作否则会让公司破产对现任董事来说并不是一个好形象。不过，有一个解决方案，尽管有点傻：现任董事会可以“批准”激进派的候选人，以便在控制权变更条款方面。这样，如果公司输掉代理权之争，激进派的董事仍然是“持续董事”，控制权变更条款就不会被触发。当然，最初设定这一条款是因为债权人确实不希望公司输掉代理权之争。但某些利益将会受损，如果董事会可以在对债权人有点无礼的同时帮助股东，那么它可能应该这样做。

不过，彭博社的杰夫·菲利和迈克·莱昂纳德周二报道：

梅西百货公司已经将其债务协议“武器化”，作为与两家投资公司进行代理人争夺的一部分，这一举动将使其财务未来面临风险，一家养老基金在起诉该零售商时声称。

这种接管防御措施，梅西百货公司威胁要在与Arkhouse Management和Brigade Capital Management的争斗中部署，将加速偿还超过15亿美元的债务，并给公司的财务带来负担，根据诉讼文件。

来自诉讼文件：

如果在代理人争夺中有一半的董事会被更换，那将构成有关票据条款下的控制权变更，除非现任董事会简单“批准”反对派提名人。现任董事可以批准反对派董事提名人，目的仅是为了禁用债务加速，同时建议股东投票选举现任候选人而不是反对派候选人。此外，根据既定的特拉华州法律，现任董事有责任批准反对派提名人，除非他们诚信相信反对派是已知的掠夺者或将实施导致公司无法履行对债权人的法定义务的业务计划。

如果公司被迫以其本金的101%回购有关票据，这可能对梅西的财务健康造成毁灭性影响。总体而言，截至2024年2月3日，公司在有关票据下尚有10.59亿美元未偿还，而现金及现金等价物仅为10.34亿美元。…

此外，美联储当前的联邦基金目标利率为5.25%至5.5%，这意味着如果梅西被迫在不久的将来重新融资有关票据，将不得不支付明显更高的利率。

因此，一家忠诚的董事会应该尽一切努力避免在有关争议董事选举中触发有关票据的控制权条款，除非反对派候选人是罪犯或已知的掠夺者，而不是出于延长任期的愿望而行事，以维护公司的最佳利益。

Arkhouse和Brigade似乎不像“众所周知的掠夺者”，事实上，这件事似乎正在按照敌意收购战争通常的方式进行，逐渐过渡到友好。彭博社的Crystal Tse 昨天报道：

梅西百货公司任命了两位由激进投资者Arkhouse Management Co.提名的新董事，后者同意结束寻求获得多数董事会席位的努力，而是试图收购这家百货公司。

根据周三零售商的声明，Richard Clark和Richard Markee将加入董事会及其负责审查收购提案的财务委员会。梅西百货公司表示正在与Arkhouse和Brigade Capital Management就他们收购公司的提议进行“持续接触”。

解决一场代理人之争并不会触发赎回权。当然，假设Arkhouse和Brigade收购公司，那将是一次控制权的转变。但那将是他们的问题，而不是股东的问题。

谁控制着一家公司？

一位读者，知道我对这种事情很感兴趣，给我寄来了三篇*《自行车零售商和行业新闻》*文章，标题顺序完美无缺：

老实说，这就是你需要知道的全部，但细节也相当重要。来自4月1日的报道：

自1998年以来一直是Scott Sports的所有者之一的行业资深人士Beat Zaugg表示，尽管周五的新闻稿称董事会已经解雇了他，但他仍然是该品牌的首席执行官、少数股东和母公司董事会主席。

“这一公告旨在动摇公司及其员工，” Zaugg周一告诉BRAIN；他说这一公告是由为Scott的大股东——韩国的永安公司——工作的一家公关公司发布的。…

然而，该公关公司在周一晚些时候回应BRAIN时，发布了一份来自Scott公司董事会的声明，坚称永安公司代表在董事会中占多数，并已投票决定解雇Zaugg。

声明部分内容如下：“我们理解Zaugg先生可能很难接受自己被解雇（鉴于他长期担任首席执行官的角色）。但从法律上讲，这实际上是无关紧要的：一家公司的最终决策机构是董事会，而董事会显然有权解雇首席执行官。”…

Zaugg承认永安公司控制着董事会的多数席位，但表示董事会并未正确解雇他。“到目前为止，他们做错了，”他告诉BRAIN，没有详细说明。“这必须是我目前的秘密，”他说。

每次类似的争端都会有这样一段话：通常争端是在大股东和首席执行官之间，首席执行官通常无法否认（1）大股东拥有大部分股份，（2）这最终赋予他们解雇他的权力。因此，首席执行官只能说“嗯，当然他们可以解雇我，但他们必须遵循适当的程序，而且他们忘记通过挂号信发送董事会会议通知，所以呐呐呐呐呐，我还在这里。”通常首席执行官会站在一些次要的、有争议的程序点上。这是我第一次看到首席执行官站在一个秘密程序点上。我喜欢这家伙的风格。

四月四日的报道中还包含了一个令人心动的线索，表明瑞士警方可能经常参与这类争端：

弗里堡警方发言人贝特朗·鲁菲厄告诉法国欧洲日报：“没有发生什么严重的事情。我们介入了一个民事纠纷，一个管理层之间的争端。在这种情况下，警察被召到现场找到一种打开讨论的方式，让人们彼此理解。但没有人受伤或被逮捕。”

就像你打电话给瑞士警察，企业纠纷单位带着鸣笛声出现，他们拿出大喇叭喊道“我们这里有你的章程副本！不要做任何冲动的事情！你们的董事会法定人数正在赶来！”

事情发生了

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