Masimo有了新老板 - 彭博社
Matt Levine
马西莫
“谁控制一家公司，”我常常在这里问，通常我是在写一些奇怪的边缘案例，其中标准法律规则与实际情况并不完全匹配。不过，有时它们确实匹配。
例如，如果你是一个科技公司的创始人和首席执行官，并且你让公司上市，而公司只有一种股票类别，并且你拥有大约9%的股份，那么你为股东工作，但对他们来说，监督你并不容易。你是首席执行官，通常由你来做决定。你向董事会负责，董事会由股东选举产生，但董事们可能与你的关系比与股东更亲近，正如我们昨天讨论的，董事的选举通常只是象征性的。
彭博社观点四方需要更多拜登的热麦克风中国时刻中国对美国TikTok禁令的沉默说明了一切谁真的让Ozempic和Wegovy的价格如此高昂？在黎巴嫩，以色列为伊朗和自己设下了陷阱但如果股东对你真的不满，就可能会发生代理权争夺战，这是一种具有约束力的、非象征性的董事选举：一个激进的股东可以提名自己的董事候选人加入董事会，进行变更并监督你。这是昂贵且困难的，但有时激进者会赢得一些董事席位。不过，你可以通过“分类董事会”来保护自己：董事们不是每年都选举，而是有错开的三年任期，因此每年只有三分之一的董事被选举。这样，即使激进者赢得了代理权争夺战，他们也只能获得三分之一的董事席位，无法超过你。
当然，在那个时候，董事会会议可能会变得非常尴尬，因为你的董事会现在是三分之二是你的朋友，三分之一是你的批评者。不过，你可以通过给那些家伙错误的董事会会议地址来保护自己？或者，至少，你可以稍微冷落一下新董事：他们在形式上负责公司，但你实际上是负责公司，如果他们要求查看文件或与您的部门负责人会面，你可以选择忽略他们。员工对你忠诚，而不是对他们。
但是如果你这样做，股东可能会更加恼火，激进投资者可能会在明年发起 另一场代理权斗争。如果他们赢得那场代理权斗争，他们将控制 三分之二的董事会，而不仅仅是三分之一。然后，大多数董事实际上将能够对公司做出决策，包括解雇你。
这需要一段时间，但在那个时候，你真的已经失去了对公司的控制，倒不如就 愤然辞职：
乔·基安尼已辞去他创办的美国医疗科技公司Masimo的首席执行官职务，距今已有三十多年。
周三在证券备案中公布的结果显示，基安尼和另一位董事在股东投票中被对冲基金Politan Capital提名的人选击败，该基金现在控制了董事会。
备案还表示，基安尼已起诉公司，以确保他获得之前估值超过4亿美元的控制权变更付款。
这里是 提交文件 和 新闻稿。去年，Politan 赢得了一场激烈的 代理权斗争，并使其两名候选人当选为（当时的）五人董事会成员。这显然没有得到创始人、首席执行官、董事会主席及9%股东Kiani的好评。Politan表示，其董事（管理Politan的Quentin Koffey和前强生高管Michelle Brennan）被排除在与员工沟通之外：
在2023年年度会议后不久，以及此后定期，2023年新当选的董事请求与高级管理层会面并交谈，以获取和分析有关公司及其财务状况和运营的信息，并参与其他新董事的常规入职和培训活动。Politan各方认为公司未能妥善处理这些请求。
潜在的并购决策：
2024年3月20日，公司与一个潜在的合资伙伴签署了保密协议，涉及消费者业务的分离。全体董事会对合资伙伴的存在或任何已发生的讨论一无所知。直到2024年5月13日，几乎八周后，全体董事会才被通知已签署保密协议或任何机密信息已被交换。
因此，Politan 提名了今年的另外两位董事，发生了 另一场代理权争夺战，并且有一场相当恶劣的运动，伴随着诉讼和“空投票”的指控，金融时报 上周报道：
围绕基安尼的疲惫感显而易见。接近Masimo和基安尼的人向金融时报承认，尽管他们也认为将控制权交给对冲基金是错误的举动，但股东们对创始人在2023年针对Politan的激进代理权运动策略感到厌烦。
股东投票于上周四举行，今天Politan被 宣布为赢家。Politan现在拥有六位董事中的四位。因此基安尼辞职并根据他的 雇佣协议提起诉讼，布伦南接任临时首席执行官。投票后股票上涨；显然，基安尼的疲惫感是真实存在的。
曾经，在讨论另一个“谁控制公司”的情况时，我写道：
敌意收购和代理战能够奏效，简直是一种奇迹。你有一家公司。这家公司是一个人们聚集在同一栋建筑里共同做事情的集合。……就像任何团体一样，会有一些内斗和功能失调，但基本上这是一群为了共同目标而聚集在一起并花费大量时间朝着这个目标努力的人。
然后有一天，一个陌生人出现了，说：“我已经购买了你们公司4%的股份，我希望你们做不同的事情。”……
你可以想象这不会奏效。你可以想象首席执行官把自己锁在办公室里，说：“是谁让你负责的？‘股东’？听起来不真实。”……
一家公司是建立在相当紧密的社会关系之上的，同时也依赖于知道计算机密码和拥有能打开门的钥匙卡等东西。然后，它与股东之间的联系则相对薄弱，当股东决定介入并干扰内部运作时，竟然能够做到这一点，这很奇怪。
你在这里可以看到一点这一点。股东去年选举了新的董事，但公司——基安尼和他的高管们——据称将他们排除在外；员工和高管们据称不会与他们交谈或分享信息。在今年的代理声明中，基安尼写道：
这场最新的代理权争夺战——威胁将Masimo的控制权交给一位激进投资者——将我们最近的势头和Masimo的创新精神与成功置于风险之中。我们与客户和合作伙伴的关系，以及最终我们对股东的价值，依赖于我们在35年中发展起来的强大创新、诚实和团结的文化。同样，我们的关键人才，负责推动和将推动我们增长的进步，深刻重视Masimo的愿景和对创新的承诺。如果我们通过一个不明智的控制权变更失去我们的愿景、精神和人才，我担心我们所有人都投入了如此多的长期增长和潜力将会夭折。
我 认为 你可以理解为“如果我们输掉这场代理权斗争，我将辞职，很多我们最优秀的员工也会跟我走。”事实上，Masimo的代理权斗争网站——protectmasimosfuture.com——包括了 来自各位高管和员工的信件，他们表示 类似于 “如果乔不再在Masimo，我将不得不认真考虑是否继续在Masimo工作，我相信很多人也有同样的感觉” 以及 “我们，来自Masimo医疗工程的签署人，想让您知道，如果乔·基安尼被昆廷·科菲和Politan资本取代，我们可能不会继续留在公司。”这里有一封来自 比拉尔·穆欣的信，表示“如果乔被解除董事长和首席执行官职务，我打算辞去Masimo首席运营官的职位……如果昆廷·科菲和Politan控制公司，我没有留下的打算。”
然后Politan赢了，Kiani真的辞职了。我想，随着创始人的离去，曾让Masimo运作的文化可能会迅速崩溃，“公司”不仅仅是股东控制的资产、专利和上市公司机构的集合，而是Kiani控制的社会关系、联系和知识的集合。
或者不是。从 今天的新闻稿关于管理层变动：
首席财务官Micah Young和首席运营官Bilal Muhsin补充道：
“我们对业务的强劲势头和未来增长前景感到兴奋。我们期待在下个月即将举行的第三季度财报电话会议上提供更多细节。”
Muhsin “打算辞职”如果Politan赢得代理权斗争，并且“没有留下的打算”，但在老板辞职时， 说 你会辞职 比实际辞职要容易。
运营
私募股权公司做什么？这里有两个可能的答案。一个是抽象的金融答案，这种答案可能是金融教授会给出的。从这个角度来看，私募股权公司所做的本质上是 杠杆小型价值投资：
- 它购买相对低股价的小公司，通常是那些在不光鲜或衰退行业中有稳定收益的公司。
- 它借钱来支付这些公司。
- 它等待几年，然后以高于购买价的价格出售它们。
这通常是一种有利可图的策略。价值投资通常 有效—— 通常相对于其收益的低股价公司最终会获得更高的股价—— 如果你在此基础上增加杠杆，那么你就会放大这些回报。私募股权商业模式，即借钱收购具有这些特征的公司，恰好与一种往往表现良好的投资方法相吻合。
因此，这里有一篇2015年的论文，作者是哈佛商学院的金融教授Erik Stafford，标题为“用价值投资、自制杠杆和持到到期会计复制私募股权，” 基本上论证了你可以自己复制私募股权的回报（并节省费用），方法是（1）购买“一个被动的小型低EBITDA倍数股票组合”，（2）使用“适度的杠杆”，以及（3）在几年内不关注股价。1 而且 人们 有时 建立 交易所交易基金，以利用这个想法，试图购买具有与私募股权投资相似的财务特征的上市公司股票。2
这一切在理论上让我觉得很有吸引力，但也有点无礼？因为对“私募股权公司做什么”这个问题的另一个可能答案涉及描述，你知道，它 整天做什么。它雇佣了很多高薪、训练有素的专业人士，他们工作时间很长。他们所做的很多事情是试图找到被低估的公司，谈判购买它们并借钱来做到这一点。但同时，你知道，这家公司会拥有这些公司一段时间。这些公司会召开董事会会议，而私募股权公司会派员工参加董事会会议。它会聘用和解雇公司的高管。它批准他们的预算和商业计划，并就成本削减和运营提供建议。它有时会在同一行业购买多家公司并将其合并，以试图获得协同效应。
换句话说，私募股权公司在日常运营中并不是主要被动地购买低EBITDA倍数的股票指数。它们主要是在 拥有和经营公司的业务中。它们是在商业中赚钱；它们通过成功运营公司来赚钱，而不是通过对价值因子的杠杆敞口。
金融的伟大之处在于这两件事都可以成立，私募股权公司可以雇佣所有那些努力寻找和管理最佳公司的员工，而一位金融教授可以说“啊，是的，那是对价值因子的杠杆敞口”，并且基本上是正确的。他们实际上整天所做的一切都可以提取到一个因子模型中。私募股权公司的工作可以用详细的实际方式和抽象的理论方式来描述，而这些描述在某种程度上都是准确的，并且彼此完全无关。
无论如何，近年来价值投资的 效果 不如以前 好，这意味着像“被动杠杆暴露于价值”的策略不再像以前那样吸引人，这意味着私募股权公司需要做更多的事情？彭博社的 Marion Halftermeyer 和 Layan Odeh 报道：
金融工程在私募股权公司中的效果不再像以前那样好。一些最大的公司，包括高盛集团和黑石集团，已经增加了来自沃尔玛和霍尼韦尔等行业巨头的运营经验丰富的老将。其他公司如布鲁克菲尔德资产管理有限公司和合伙人集团则更加依赖于他们作为运营商的根基。
他们正在寻找更具体的结果，例如更高的利润率和现金流，而不是模糊的“倍数扩张”。这是一种更为务实的方法，包括为他们拥有的公司制定五年和十年的战略增长计划，有时还帮助他们营销和销售产品。高盛没有具体说明，但表示其努力已经带来了数亿美元的额外收入。
“帮助公司运营良好应该始终是一个重要的举措，”前西尔斯控股公司首席执行官、负责高盛私募股权增长的单位的Lou D’Ambrosio说。“但如果几年前这只是一个‘可有可无’，现在它是一个‘必需品’。”
他们需要这样做，因为私募股权公司正面临交易市场的干旱，持有期比历史平均水平长出三年。那些在利率处于低谷时看似不错的收购，现在却被迫将现金投入债务支付，而与此同时，私募股权客户则急切地要求获得长期延迟的支付。
是的，“购买一组小盘低倍数公司并使用杠杆”曾经是一个足够好的策略，“帮助他们良好运作”是一个“可有可无”的补充，但现在，如果你要拥有一堆公司，你 必须也要好好管理它们。
手机
我们 一直 在 谈论 这个，因为美国证券交易委员会 一直在这样做：
证券交易委员会[昨天]宣布对12家公司提起指控，这些公司包括经纪交易商、投资顾问，以及一家双重注册的经纪交易商和投资顾问，因这些公司及其人员在违反联邦证券法的记录保存条款方面存在广泛且长期的失职。
昨天因工作相关的短信罚款总额超过8800万美元，从Focused Wealth Management Inc.的325,000美元到Stifel, Nicolaus & Co.的3500万美元不等（“例如，一位Stifel的部门负责人与至少15位Stifel同事和约10位经纪客户、投资者或其他市场参与者交换了大量非正式的与业务相关的短信。”）但Qatalyst Partners LP不会支付罚款：
“自我报告并与美国证券交易委员会的调查合作的公司可能会获得显著减少的处罚。在这里，尽管记录保存失职涉及高级领导的沟通，并在我们2021年首次宣布记录保存事项后仍然持续，Qatalyst采取了实质性措施以遵守规定，自我报告并进行了整改，因此获得了无罚款的解决方案。”
尽管Qatalyst遇到了麻烦；美国证券交易委员会发现 Qatalyst “故意违反了《交易法》第17(a)条和其下的第17a-4(b)(4)条”，并对其进行了谴责，因为其部分员工“发送和接收了一些涉及其他Qatalyst人员和Qatalyst的经纪客户或证券行业其他参与者的非正式沟通。”
两位SEC委员，Hester Peirce和Mark Uyeda，表示异议：
根据本案适用的标准，即使是出于良好意图的公司也可能一次又一次地被列入委员会的执法队列。Qatalyst已经努力解决非正式沟通问题至少十六年。委员会的命令概述了该公司的部分努力：
“早在2008年，Qatalyst人员就被告知，使用未经批准的电子通信方式，包括在个人设备上，是不被允许的，他们不应将个人电子邮件、聊天或短信应用程序用于商业目的，或将与工作相关的通信转发到个人设备上的未经批准的应用程序。Qatalyst至少每年通过合规和高级管理层的定期强制培训和强化来加强其政策。Qatalyst人员特别被告知不要在电子邮件签名中列出个人电话号码。”
然后，“自2017年3月起，Qatalyst为其人员提供了一种合规的短信处理流程，可以保留商业通信”，并“指示其人员仅使用此流程通过短信沟通Qatalyst的经纪业务。” “自2020年起，Qatalyst要求所有人员拥有公司发放的设备来进行Qatalyst业务，并鼓励人员在与商业和个人联系人沟通时使用公司发放的设备。” 2020年和2022年还进一步更新以捕获Slack和LinkedIn消息。Qatalyst对其员工进行了培训，监控通过公司批准的通信方式发送的通信，并对违反公司政策的员工进行了处罚。即便如此，Qatalyst仍然违反了记录保存要求。…
如果我们根据政策和程序是否始终得到遵循来评估合理性，公司将永远无法逃脱我们的执法网。人不是完美的，因此合规也不会完美——即使是在像Qatalyst这样努力的公司。每隔几年启动我们的执法机制来对行业进行引人注目的处罚，并不会使人变得完美，因此公司将继续发现违反公司政策的情况。我们无法做到完美执法，但有办法实现更好的合规。
Qatalyst 有政策规定其员工不应在个人手机上发送与工作相关的短信，“禁止人员在未经批准的渠道或个人手机上对公司客户进行实质性回应或发起实质性商业对话”，并付出了很多努力确保员工遵循这些政策，包括鼓励他们“在与商业和个人联系人沟通时使用公司发放的设备。”（其想法是，如果你在所有个人短信中使用受监控的工作手机，你更有可能在进行商业短信时也使用它。也许你会完全放弃个人手机。）但是如果你有很多员工，会有一些员工（1）保留个人手机并且（2）有时会用它们发送与工作相关的短信吗？绝对会的，是的。（会有一些人通过 WhatsApp 发送与工作相关的消息吗？我想会吧？）于是 Qatalyst 遇到了麻烦。它没有支付罚款，但它 可能会，下一次可能会。因为会有下一次！因为人们会继续发送与工作相关的短信！3
无论如何，Peirce 和 Uyeda 认为这是个坏事，我想我同意，但这取决于你优化的目标是什么。如果你的目标是“对那些尽力保持所有商业对话记录的公司公平”，那么，当然，谴责 Qatalyst 似乎很严厉。如果你的目标是“最大限度地威胁公司，以便它们更加努力地保持所有商业对话的记录”，那么谴责 Qatalyst 可能是好的。
如果——正如我所建议的——美国证券交易委员会（SEC）的手机罚款计划的目标是最大化收入，通过为每个证券公司创造一个提取罚款的机器，那么这就是理想的。佩尔斯和上田反对，SEC找到了一种对每个金融公司罚款的方法，每隔几年，无论如何：“公司永远无法逃脱我们的执法网，”以及“即使在像Qatalyst那样努力的公司中，”SEC可以“每隔几年就‘启动’我们的执法机器”来提取更多罚款。永久性的普遍罚款！你可以想象监管者可能会想要这样的结果。
ESG奖金
一种最小理论的“利益相关者资本主义”大致是这样的：
- 现代理论和实践主要根据首席执行官为股东创造了多少价值来衡量他们。股票价格上涨越多，首席执行官的表现就越好，她的薪酬也越高。
- 这些事情往往是相对容易衡量且难以操控的：很容易判断股票是否上涨，而伪造这一点则相对困难。
- 那些真正擅长让股票上涨的首席执行官会赚很多钱。
- 但并不是每个首席执行官每年都会创造大量的股东价值，每个首席执行官都面临着未能在明年创造足够价值以获得奖金的风险。
- 对于首席执行官来说，稍微模糊一下是好的。如果你的奖金100%取决于达到预设的净收入里程碑，而你没有达到这些里程碑，你就得不到奖金。如果你的奖金50%取决于这些净收入里程碑，25%取决于作为良好企业公民，25%基于善待员工，那么事情就会变得模糊。这些里程碑可能比净收入的里程碑更软、更主观。它们可能会留给董事会一些自由裁量权，而董事会可能是你的朋友，并希望你获得报酬。
一般来说，如果首席执行官的工作是最大化股东价值，那么首席执行官的薪酬会有很大的差异：最大化股东价值是困难的，有些人会比其他人更擅长这项工作。
但是，如果首席执行官的工作是最大化股东价值和其他任何事情，那么首席执行官的薪酬差异会更小。这部分是因为差异可能会相互抵消：一些首席执行官可能在股东价值方面表现良好，而在其他方面表现不佳，一些则相反，他们都会被归为中间。但大部分原因是，其他事情可能会更模糊，更容易操控，并且对首席执行官更友好，而不是最大化股价。
因此，你应该预期（许多）首席执行官会希望获得除了价值最大化之外的薪酬，以使他们的补偿更大且风险更小。
这是我几年前提出的一个论点，当时商业圆桌会议，一个首席执行官团体，发布了一份声明，称“公司的目的”不仅仅是为股东创造利润，而是“为我们公司的未来成功、我们的社区和我们的国家向所有利益相关者提供价值。”我认为这意味着，首席执行官不想对股东负责：“让我们对股东负责，同时也对我们所有的利益相关者负责”在实践中意味着“不要让我们对任何人负责。”
无论如何，这里有一篇由亚当·巴达维和罗伯特·巴特利特撰写的论文，标题为“ESG超额表现？评估在高管薪酬计划中使用ESG目标，”发现当美国上市公司部分基于环境、社会和治理目标支付高管薪酬时，他们几乎总是能达到这些目标：
我们发现，315家[S&P 500]公司（63.0%）在其高管的薪酬中包含ESG成分，并且绝大多数这些激励措施是年度激励计划（AIA）的一部分，而不是长期激励计划（LTIP）的一部分。在我们的样本中，高管22%的时间未能达到所有财务目标，但我们显示，基于ESG的薪酬出现这种结果的情况极为罕见。只有247家披露ESG绩效激励的公司中有6家（2%）报告未能达到所有ESG目标。
这里一个可能的解释是，企业高管在改善其ESG结果方面的关注程度（以及在这方面的技能）远高于增加利润，因此他们更可靠地实现雄心勃勃的ESG目标，而不是雄心勃勃的财务目标。这并不是一个好的解释：
我们询问我们观察到的ESG超额表现是否与卓越的ESG结果相关，或者是否与治理缺陷相关。我们发现，达到基于ESG的目标与ESG评分的改善无关，并且ESG关联薪酬的存在与薪酬表决中的更多反对意见相关，这为弱治理理论而非卓越表现理论提供了支持。
事情发生了
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