Coinbase在最高法院的失利是加密货币平台自己的错 - 彭博社

糟糕。

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即将降落。

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听到“Coinbase”和“最高法院”这两个词同时出现，很可能会让人联想到大法官们就加密货币展开激烈辩论。但本周在Coinbase v. Suski一案中的裁决提醒我们，即使在我们这个聪明的新时代，旧的合同法原则经常占上风。

乍一看，法院面临的问题似乎很简单。早在2021年，Coinbase举办了一场以狗狗币作为奖品的抽奖活动。随后参加比赛的原告在加利福尼亚州联邦法院提起诉讼，声称该抽奖活动的规则违反了该州的法律。Coinbase回应称，根据原告接受的用户协议条款，所有此类争议必须进行仲裁。

Bloomberg观点30年前，实际挽救了巴西经济选举直播：拜登表示他不会辞职。现在怎么办？美国住房危机实际上是关于低工资工作工党应该建立一个由所有人才组成的政府 人们本来期望这就此结束。曾几何时，法院对强制仲裁条款持敌意态度 — 许多学者和活动人士仍然如此 — 但在过去几十年里，最高法院一直坚定地支持这样一个立场：如果有一个有效的仲裁条款，它就是具有约束力的。

在Coinbase案件中，法官们一致拒绝命令争议进行仲裁。

这是怎么可能的？

因为正如凯坦吉·布朗·杰克逊法官在一份一致意见中解释的那样，Coinbase和抽奖参与者之间不只有一份合同；而是有两份。而在这两份合同之间存在某种不一致。可以称之为糟糕的律师工作，可以称之为一个愚蠢的疏忽，可以称之为不应该达到最高法院的细枝末节。但是有两份合同，法官们必须弄清楚它们是如何共同运作的。

为什么会有两份合同？第一份是公司客户必须同意的用户协议。仲裁条款规定，即使是关于条款本身的问题 — “包括可执行性、可撤销性、范围或有效性” — 也必须“由仲裁员决定，而不是由法院或法官决定。”第二份合同是管理抽奖的“官方规则”，所有参与者都必须同意。这些规则没有提及仲裁。但是，它们包括一个所谓的论坛选择条款，规定加利福尼亚法院（联邦或州）将对关于抽奖的参与者和公司之间的任何争议拥有“唯一管辖权”。

糟糕。用户被要求进行仲裁而不是起诉，但加利福尼亚法院对于任何由抽奖引起的争议具有专属管辖权。那么这是否意味着仲裁员可以决定参与者是否可以起诉（Coinbase的立场），还是法院可以决定原告必须进行仲裁（原告的立场）？

我内心的合同教授冒险建议，尽可能温和尊重地表示，公司的律师应该预见到这个问题，并通过确保两份合同反映出一个单一、清晰的主张来避免这个问题。

尽管如此，我们还是在这里。

在她仁慈而简短的意见中 — 为什么它们不能都只有六页呢？ — 杰克逊法官对她所称的一级争议（基本上是哪一方获胜）；二级争议（双方是否同意仲裁？）；和三级争议（谁有权决定双方是否同意仲裁？）进行了有益的区分。Coinbase v. Suski是一个三级争议。如果双方明确同意争议是否应由仲裁员决定，那么该协议将完全可执行，诉讼将被驳回。

但他们没有。这里是杰克逊法官的话：“当我们关注第一份合同中的转让条款与第二份合同中的论坛选择条款之间的冲突时，问题是双方是否同意将给定争议提交仲裁 —— 而且，通常情况下，这个问题必须由法院来回答。”

就是这样。两份单独的合同，两种单独的解决争议的方式 —— 法院，而不是仲裁员，决定哪个适用。

这就是其他公司可以学到的教训。一家公司会与同一客户签订多份合同既不是不寻常的，也不是任何问题。然而，Coinbase的教训是，无论时代的技术奇迹如何，如果这些协议存在冲突，传统的合同法原则将适用。法官将不得不坐下来阅读文件，并找出如何使它们共同运作。

这有可能使各种公司与客户打交道变得更加复杂。但正如Coinbase所警告的那样，“会引发混乱”吗？大法官们拒绝了这一论点，但即使他们被说服了，问题也是由Coinbase创造的情况引起的。这两份合同应该共同发挥作用，为公司的客户提供完全相同的信息。如果Coinbase希望仲裁成为裁决争议的唯一手段，那么应该在向用户提供的每一份文件中明确表明，某个法院可能认为这是合同的一部分。

这就是那些老式原则的工作方式。

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这家石油公司宣布其传统业务几乎已经结束。“化石油产品的需求将继续下降，”它在2020年底表示，因为大流行病削减了消费。即使新冠疫情结束，消费也不会“恢复到以前的水平。”解决方案？放弃化石燃料，转向生物燃料。这正是炼油商Neste Oyj所做的。有一段时间，投资者喜欢这种转变：这是环境、社会和治理（ESG）泡沫的顶峰时期，资金涌入任何带有一丝绿色的东西。该公司的市值从2020年中期到2021年中期大致翻了一番，超过600亿美元。但很快就变得清楚，石油并没有消失。 现在，后遗症出现了。在2023年风电公司股市的惨败之后，生物燃料行业成为下一个泄气的绿色泡沫。该行业正在与几个问题作斗争：显著的成本超支和工程缺陷，以及生物燃料的过剩，因为对需求的乐观预测从未实现。相反，石油消费正在上升。生物燃料利润率下跌。

Neste是典范：其市值已经下跌超过75%，约为150亿美元。美国最大的乙醇生产商之一Green Plains Inc.在过去一年股价下跌了一半1。其他公司表现更糟：一些公司要么申请破产，要么濒临倒闭。Fulcrum BioEnergy Inc.，一家筹集了10亿美元资金的美国公司 — 其中包括BP Plc在内 — 承诺将废物转化为绿色喷气燃料已经停止运营。 其他也支持生物燃料的主要能源公司正在减少投资。在最引人注目的例子中，Shell Plc上周宣布停止建设原本应该是欧洲最大生物燃料工厂之一的项目。正如公司所称的那样，这次暂停来得非常晚 — 工厂原计划在今年年底开始生产生物燃料。Shell预计将因此减记高达10亿美元。Chevron Corp.，在2022年以31.5亿美元现金收购了Renewable Energy Group，今年早些时候关闭了两家工厂，原因是市场条件不佳。问题在于2020-2022年生物燃料股票狂热建立在一个错误的假设上 — 即新冠疫情时期是新常态。相反，当时化石燃料消费的急剧下降只是封锁的反映，而不是能源转型加速。与一些杂志封面愚蠢地预测的相反，石油需求并没有达到峰值。经济一旦重新开放，公民们就会再次狂热地旅行。石油消费激增。到2023年，石油需求达到历史最高水平，每天超过1.02亿桶，而2019年平均约为1.005亿桶。根据即使是保守的预测，全球石油需求将在本年度创下历史新高，直至本年代末，到2029年将达到每天超过1.05亿桶，根据国际能源署的数据。因此，今天世界消耗的汽油、柴油和喷气燃料比以往任何时候都多。它们的绿色替代品价格昂贵，根据行业估计，价格是原来的2到6倍。只有政府的混合强制令和税收优惠维持了它们的消费。这两者都面临政策180度转变的风险，特别是在欧洲绿色怀疑论者政府日益壮大的情况下。需求并非唯一问题。尤其是在中国，建设生物燃料工厂的匆忙创造了一波供应浪潮，压低了其他地方的价格，损害了项目的盈利能力。美国和欧洲公司抱怨中国的不公平竞争 — 这是地缘政治绿色竞争的另一个迹象。