Twitter的高管想要他们的钱 - 彭博社

哦，埃隆（1）

高管离职理论大致如下。一家上市公司的首席执行官想要管理公司。管理公司薪酬丰厚，声望高，让CEO感到强大和重要。此外，CEO可能已经将自己的职业生涯投入到公司中，关心公司，并对公司应该如何经营有着坚定的看法；如果有人接管公司并以不同方式经营，她会感到难过。

但是，在一般情况下，CEO并不拥有公司。公司不属于她。她为股东工作，并对他们的最佳利益负有受托责任。有时，让别人接管公司对股东有利，尽管对CEO不利。特别是，有时上市公司会收到敌意的收购要约：别人提出以溢价现金购买所有股票。有时这对股东不利（公司从长远来看价值更高，以现有管理层自主经营比敌意收购者愿意支付的更有价值），但有时是有利的：敌意收购者可能愿意为公司支付的价格高于当前管理层管理下的价值。

Bloomberg观点亚利桑那共和党人希望给予公民射击移民的许可取消的捷蓝交易使Spirit的生存面临风险比特币上涨，但货币的未来在别处Ozempic正在改变丹麦经济的健康状况在这种情况下，股东希望CEO说“是的，这个要约不错，我们应该让敌意收购者接管公司并让股东获利，我会退出，这段时间很愉快。”但当然，CEO可能不想退出。她想要管理公司，出于我上面说的所有原因，再加上敌意收购者是敌对的：很可能敌意收购者对CEO说过粗鲁的话，并且对公司有她不喜欢的计划。她可能想要拒绝收购者。

一家上市公司的CEO无法完全阻止敌意收购者收购公司 - 如果股东想要这笔交易，最终敌意收购者可能会发起要约收购和代理战，并使公司超越CEO和董事会的反对 - 但她肯定可以延迟和复杂化这个过程。实际上，如果CEO坚决反对交易，交易达成的机会要小得多。

公司治理理论和实践对这个问题有一个解决方案，即：承诺给CEO一大笔钱让其离开。在她的雇佣合同中加入一项条款，即如果有人接管公司并且她离开，1 她将得到很多钱，很可能是她薪水的倍数。将公司交给敌意收购者在很多方面对她都不利（声望降低，将她心爱的公司交给粗鲁的闯入者），但是通过离职补偿计划，在其他一些重要方面对她也是有利的（一大笔钱，不再需要去办公室了）。

当埃隆·马斯克于2022年4月发起收购推特公司的竞购时，我相当肯定推特的CEO帕拉格·阿格拉瓦尔翻了翻白眼，希望马斯克走开。阿格拉瓦尔在推特度过了他职业生涯的大部分时间，最近被提升为首席执行官，年薪数百万美元，很可能不想被赶走（或开始向马斯克负责）。此外，马斯克对他非常粗鲁，发推文对推特说了一些刻薄的话，并且通过短信对阿格拉瓦尔生气地说“这周你做了什么”和“这是浪费时间”。

但马斯克提出以每股54.20美元的现金收购Twitter，这远高于当时的股价。阿格拉瓦尔本可以说“不，我们有一个长期的价值创造计划，价值远远超过每股54.20美元，所以我们必须抵制埃隆·马斯克，保持公司的独立性，为股东着想。”也许，作为CEO，他本可以说服董事会支持这种做法。也许他本可以向股东出售这个计划 — 或者他本可以使用毒丸和其他防御工具尽可能地阻挠马斯克。

也许那样会奏效：也许阿格拉瓦尔本可以减缓交易过程，让马斯克改变主意，要么是因为他通常注意力不集中，要么是因为2022年春季社交媒体公司估值下跌，他对Twitter的出价迅速变成了一个糟糕的主意。这对阿格拉瓦尔来说会很好：他可以继续经营公司，领取报酬，过得很愉快。这对Twitter股东来说会是非常糟糕：他们会错过每股54.20美元，他们将被困在持有Twitter股票的困境中，而社交媒体估值下跌。

但是，不：阿格拉瓦尔和Twitter董事会迅速屈服，阿格拉瓦尔向员工发表了一篇相当平淡的讲话，称董事会别无选择，只能接受对股东最有利的交易。因此，他们签署了一份合并协议，将公司以每股54.20美元的价格出售给马斯克。

然后马斯克试图摆脱这一切！几个月后，社交媒体的估值下跌后，马斯克改变了主意，他给Twitter发送了一封信，表示他要终止交易！这对Twitter的股东来说将是一场灾难 — 他们将被迫持有Twitter股票 — 但对Agrawal来说可能会有点好处？保住工作，保住薪水，继续经营Twitter，有机会在没有马斯克干预的情况下扭转局面？

他本来可以这样做的！他本可以回复马斯克一封信，说“抱歉你有这种感觉，埃隆，但我们绝不会强迫你完成你不想完成的交易，所以，再见。”2 继续他的生活，作为Twitter的CEO。

但是，不，Agrawal、Twitter的董事会和高管团队雇了律师，起诉了马斯克，并辩称他必须完成交易，而 当然他们是对的，最终马斯克放弃了，完成了交易。Twitter的股东们拿到了他们的54.20美元，这在那种情况下对他们来说是一个很好的结果。Agrawal和他的高管团队被解雇了，这在那种情况下是一个绝对不可避免的结果：他们是一家被敌意收购的目标公司的高管，所以他们无论如何都会被解雇，但他们还通过起诉收购方强迫他完成交易，所以当然他们被额外解雇了。马斯克对他们很生气！因为他们逼他买下了Twitter！

我在这里要说的是，很少有CEO比帕拉格·阿格拉瓦尔更应该得到他们的离职补偿。这并不是对他在推特运营方面表现的评论：那 表现已经够糟糕了，以至于埃隆·马斯克买下了这家公司。但是，离职补偿并不是对CEO出色表现的奖励！离职补偿是为了让位给别人并让别人接管。很少有CEO比他更努力工作，或者经历更不愉快的让位过程。他赚得了他的百万美元。

但后来马斯克没有支付他，所以他提起诉讼：

包括前首席执行官帕拉格·阿格拉瓦尔在内的四名前推特高管起诉公司所有者埃隆·马斯克，指控他在他们被公司解雇后拖欠了超过1.28亿美元的离职补偿。

这些前高管表示，马斯克在接管这家社交媒体平台后对他们表现出了“特别的愤怒”，公开发誓要扣留他们的离职补偿，以收回440亿美元交易中的约2亿美元，根据周一在加利福尼亚北部联邦法院提交的诉讼。

推特，被马斯克更名为X，被指控在多起诉讼中违反了多项劳工和工作场所规定，包括未能向在接管后数月内被裁员的数千名工人支付离职补偿。该公司还被指控在一系列诉讼中未能支付数百万美元欠供应商和房东的款项，同时据称试图保持财务健全。

“在马斯克的控制下，推特已经成为了一个不守规矩的人，拖欠员工、房东、供应商和其他人的款项。马斯克不支付账单，认为规则不适用于他，并利用他的财富和权力践踏任何不同意他的人，”阿格拉瓦尔和其他前高管的律师在38页的诉状中说。

这里是投诉书。阿格拉瓦尔和其他高管——前首席财务官内德·塞加尔、首席法律官维贾亚·加德和总法律顾问肖恩·埃奇特——都有解雇时有权获得报酬的离职协议，如果推特被收购并且他们被“无故”解雇。“无故”在离职计划中的定义非常狭窄，比如被判犯有重罪或犯有“严重疏忽”或“故意不端”等情况。”马斯克在收购后立即解雇了他们——在他们辞职并获得离职补偿之前迅速解雇他们——并声称这是因为“有理由”。所谓的“有理由”是指高管们花钱请律师起诉马斯克迫使他完成交易，而马斯克认为这是对公司资源的浪费。这不是离职补偿应该运作的方式！投诉书中说：

离职计划是现代公司治理的一个重要特征，使高管和股东的经济利益在公司收购面临的情况下保持一致，尤其是像马斯克收购推特这样具有争议性的收购。离职计划鼓励所有人共同努力完成交易。例如，如果没有离职计划，高管可能会有财务动机反对一项收购，即使这项收购符合股东的最佳利益。高管也可能有动机在交易完成前离开公司，这可能会危及公司完成交易的能力以及公共股东获得收购提供的控制溢价的能力。高管的离职福利旨在在法律上具有弹性，因为必须如此，因为离职支付必须在被收购实体的控制权转移到收购方手中后才能进行。如果高管不能指望获得他们的合同离职补偿，他们就没有动力留下来通过收购来经营业务，监督收购过程，并确保股东得到支付。

问题在于Twitter的老高管是为其老的公共股东工作，他们为这些股东谋得了一笔好交易。但为了做到这一点，他们不得不反对新的所有者马斯克，所以他们给他谈成了一笔糟糕的交易。公共股东同意了离职补偿方案，但马斯克必须支付。当然，他不想这么做！

哦，埃隆（2）

在Twitter/X和其账单的其他地方：

根据知情人士的说法，由摩根士丹利牵头的一家银行集团与埃隆·马斯克及其团队就支持科技亿万富翁私有化社交媒体平台X的大约125亿美元债务包进行了讨论。

知情人士表示，在今年早些时候破裂的谈判中，某些银行和马斯克的团队探讨了加强债务包的选择，有人表示，各方讨论了可以降低债务成本并使银行持有更少风险的选项。

一家由总部位于纽约的银行领导的七家银行组成的集团自2022年以来一直持有这笔债务。据一位知情人士称，他们一再续签协议，不单独抛售自己的持股，目的是在X（以前称为Twitter）的财务状况更加稳固，广告收入稳定增长，并从计划中的点对点支付平台获得进一步动力时，协调出售。

嗯。“可以降低债务成本并使银行持有债务的风险降低。”你认为这意味着什么？这里有一个可能性：如果你有支付非常高利息且让你的贷款人感到紧张的债务，那么有一个潜在的双赢交易，你提供更多抵押品（使债务更安全），银行降低利率（以反映其增加的安全性并补偿你提供的抵押品）。

在这里，我并不特别相信X有很多可以改善这笔债务概况的抵押品。但是…我的意思是…埃隆·马斯克有吗？像，显然？如果他愿意向这些贷款人抵押125亿美元 — 或250亿美元，或者坦率地说50亿美元 — 的特斯拉公司股票，那将使他们感到更加舒适，可能会降低他的利率。或者如果他愿意共同签署债务 — 如果他同意担保或成为共同债务人，有权追索他 — 那么，好吧，投资级评级和较低的利息支付。3“这是一个双赢的埃隆，你只需在这里签名就能获得更低的利率！”他不会上当，但对银行来说值得一试。

拉票

在华特迪士尼公司进行着一场三方代理战。纳尔逊·佩尔兹的特里安基金管理有限合伙公司提名了两位候选人加入迪士尼的董事会，Blackwells Capital LLC提名了另外三位候选人，而迪士尼反对所有候选人。有竞争网站。Blackwells拥有约15.7万股迪士尼股票（价值约1790万美元），约占18亿股流通股的0.0086%。特里安的集团拥有约3230万股（37亿美元），约占股份的1.76%。4迪士尼首席执行官罗伯特·艾格拥有约20.5万股（2300万美元，0.011%），另外还有价值220万股的期权。最大的股东是通常的“三大”指数基金公司（先锋集团、黑石集团、州街集团）。

很多选票都可以争取：这不是一场激进持股人和持股较多的CEO之间的代理人之争，双方已经拥有很多股份，而是一场说服之战，三个较小的股东将努力让其他股东投票支持他们的平台。

然后有这个：

小投资者也在被吸引投票参与一个名为Shareholder Vote [Exchange]的新市场，该市场为股东的代理投票举行拍卖。迪士尼之所以不同寻常，是因为个人投资者拥有迪士尼18亿股中的三分之一以上，比典型公司更多，根据《华尔街日报》的报道。

在Shareholder Vote [Exchange]上，一位竞标者为50万张代理票提供了高达10万美元的报价，或者每张票20美分，这是该网站自两年前推出以来看到的最高报价，该网站的联合创始人兼首席运营官Steven Xu说。

Xu表示，Shareholder Vote [Exchange]不会透露竞标者的姓名，但确认这个报价来自一位现有股东。Trian和Blackwell没有立即回应Business Insider关于他们是否是有关竞标者的评论请求。

这是拍卖的网页。截至今天，我看到50万张票的报价为10万美元，有12417张票待售。所以市场并没有特别接近清算。此外，如果您购买了50万张票，那将占到0.027%的选票，这，我是说，也许这将决定您的提名人是否当选？

嗯。我没看到。我们之前谈过股东投票交易几次几次。很有趣！为什么不呢。能够出售股东投票权的想法显然让一些人感到不舒服；我认为，道德上没问题，但在机械和法律上很混乱。我写道：

毫无疑问，购买股东投票权的真正高价值案例在于有争议的代理人战争，在这种情况下，一些激进投资者投入数百万美元，并希望选举自己的董事会成员。（还有在有争议的收购中。）在这里，我很难想象大型激进投资者会以这种方式在代理人战争中购买投票，部分原因是披露和声誉问题似乎会很混乱。代理人战争和敌意收购的区别在于，每个人都会起诉其他人，关于一切，还会向美国证券交易委员会“告发”对手做违法的事情，打电话给SEC说“嘿，你注意到我们的对手在做违法的事情了吗？”你能想象一些企业经理会如何利用邪恶的激进对冲基金购买投票吗？

当然，如果你以每股20美分的价格购买10%的投票权（昨天股价收盘价为113.69美元），那将会上法庭。如果你以每股20美分的价格购买0.027%的投票权…我认为没人会在意？这对股东投票交易是个好的宣传，但我不确定它是否仅限于此。

也许不要把钱放在BOXX里？

最近我们已经谈过几次关于BOXX，即Alpha Architect 1-3个月Box ETF，这是一个旨在支付大致国债利率而不交税的交易所交易基金。 第一次 我们讨论它时，我解释了它应该如何运作，基本上是通过将利息（按普通所得税率征税）转换为资本收益（按有利税率征税），然后利用ETF技术将这些资本收益推迟到持有人退出基金时。

第二次 我们讨论它时，是因为几位读者认为实际上这并不起作用，美国税法有规定阻止这种将利息收入转换为资本收益的方式。具体来说，税法 有一项规定 涵盖了“转换”，这是一个税务术语，指的是同时购买东西（股票等）并未来出售。购买股票并未来出售消除了您的股价风险，让您在一段时间内只拥有一个无风险投资，应该支付大致无风险利率。它将利息收入（您投入资金，锁定资金后获得报酬）转换为资本收益（您购买股票，稍后以更高价格出售）。但是转换规则将这些资本收益 再次 转换为利息收入；它们说“不，这太聪明了，那是利息。”

BOXX的交易是转换吗？我不知道，但是这里是Steven Rosenthal 辩称是：

在今天，当短期利率接近20年高点时，通过支付资本利得税来赚取利息等效收入尤其诱人。但是，尽管BOXX很受欢迎，却违反了反转换法规的文字和精神。

参考控制法规的两部分测试中的第一部分，几乎所有股东预期的回报都归因于其净投资的时间价值。毫无疑问，股东们期望在购买BOXX股票时获得类似利息的回报。

我很矛盾。一方面，我仍然认为，从概念上讲，将利息转化为资本利得是可能的：所有的资本利得在某种意义上都是对将资金锁定在某种资产中的补偿，升值和利息之间没有明显的区别，而且这似乎是金融工程的一个良好领域。另一方面，没错，“我们支付您国库利息而不交税”似乎有点太好了。

事情发生了

全球矿业公司呼吁LME引入镍的绿色溢价。NYCB尽管在倒闭前几年收到房地产警告，但膨胀了。更好的利率，更低的费用：一些人正在转向小城镇银行。新加坡淡马锡正在讨论投资OpenAI。AI搜索初创公司Perplexity估值将翻倍至10亿美元。两年后，Ken Griffin的迈阿密总部计划终于开始实施。欧洲央行引发员工对气候变化的“不尊重”方式的抗议。对于DEI律师来说，业务正在蓬勃发展，因为美国企业问“什么是合法的？”泰勒·斯威夫特的独家条款。

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