张松：厘清本地常驻董事角色 | 联合早报

财政部与会计与企业管制局（ACRA）7月14日共同启动《公司法及会计法（修订）条例草案》的公众咨询。根据官方资料，本次修订旨在实现四大目标：防止公司被滥用于非法目的、减轻公司的监管负担、保障股东权益，以及强化对公共会计师的监管制度。在减轻监管负担方面，草案提出包括允许唯一董事兼任公司秘书、取消部分财报和招股说明书替代声明的义务、豁免有股本的公众有限公司召开法定会议与编写法定报告的要求，以及取消注册办事处对公众开放三个小时的规定等。这些举措清楚体现政府力求简化公司合规流程，提升注册效率的意图。

然而，值得注意的是，常驻董事这一在实务中极为普遍的安排，却在此次修订中未获任何正面回应。根据《公司法》第145条，公司必须至少有一名新加坡本地常驻董事，因此大量外资公司依赖企业服务提供商提供“挂名董事”，以满足在地董事要求。虽然ACRA自2017年以来要求公司保存挂名董事登记册，并自2025年6月起将此类信息提交至中心登记册，供公众了解董事是否为“挂名”身份，但法律与监管并未清楚界定挂名董事在日常公司治理中的角色定位与责任范围。

更严重的是，尽管业界普遍将挂名董事视为仅履行形式职责，不参与实际运营或决策，但法院判例（如郑佳案）却并不承认“挂名董事”存在任何特殊免责待遇，而是按法定董事身份，直接对他施加予普通董事同等的责任与义务。这种司法态度令挂名董事无从通过“协议条款”主张免责地位。尽管挂名董事与实控人签订协议，明确指出“挂名董事无权参与公司运营”，但法院通常不承认这些协议，仍将他认定为履行董事职责，并据此施加责任。这一执法常态使得挂名董事及其服务商处于极高风险之下，缺乏制度保护。