证券业理事会拟修改收购与合并准则 业界：加强保护小股民 | 联合早报

证券业理事会（Securities Industry Council）建议修改新加坡收购与合并准则（Singapore Code on Take-overs and Mergers），加强本地收购与合并交易的监管。市场人士认为，这些修改有助提高交易的透明度，更加保护小股民。

证券业理事会星期一（5月5日）就拟议的修改，公开向市场征询意见。

证券业理事会指出，上一次修改准则是在2019年。考虑到市场的发展和国际惯例的变化，这一次拟议的修改，是要加强本地收购与合并案的交易监管。

证券业理事会的建议，主要有四个方面。首先，除少数情况外，交易保护措施将被禁止，“分手费”是其中一项。

理事会指出，交易保护措施可能阻止竞购者出更高价竞购。例如接受收购要约的公司，因发生某些特定事件，导致交易无法进行或失败，必须支付“分手费”。然而，支付这笔费用之后，公司的整体价值可能下降，不利于竞购者。

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](https://www.bdggg.com/2025/zaobao/news_2025_04_26_755809) 其次，通过协议安排进行的收购与合并案，收购要约方应在股东同意有关安排后，立即采取必要的程序和步骤使之生效。公司一旦披露了有关协议安排后，也应该在六个月内就召开会议，让股东投票决定。

理事会的第三项建议，则是收购方发出不调高收购价或延长有效期限的声明后，禁止在一定时间内再出价或延长期限，以利于投资者和股东做决定。

而表示有意出价却迟迟不行动者，将给予28天的期限，提出明确收购要约，或声明不会提出任何收购献议。如果已经提出初步意向的收购价，实际出价不得低于前者。

如果出现阻挠行动，例如有买方出价收购公司资产，理事会建议，公司必须发声明，说明这些资产可能为股东带来的现金总额，以便股东可以比较两项交易，即资产收购和全面收购公司，所带来的不同经济效益。

就阻挠行动，如果须得到股东同意，理事会建议，公司须咨询独立第三方的意见。

市场人士：可填补现有漏洞

针对证券业理事会提议的修改，接受《联合早报》采访的业界人士都给予正面评价。　　　　

肯尼狄理德律师事务所（Kennedys Law）合伙人李德龙接受《联合早报》访问时说：“这些修改所突显的精神是很重要的，不仅有助提高交易的透明度和填补现有的漏洞，也更加保护小股民。”

李德龙以阻挠行动为例指出，现行准则并不规范资产收购，因此，公司可能更倾向选择过程比较简单的资产脱售，而不是被全面收购。

李德龙说：“如果公司一一脱售资产，很可能把公司掏空。准则修改后，如果同时接到收购资产和收购公司的要约，前者也必须经过独立财务顾问评估。”

限制交易保护措施 最受市场关注

王律师事务所兼并与收购业务联席主任安文博认为，限制交易保护措施会是市场最关注的一项修改。他说：“虽然这么做是可以理解的，证券业理事会须要平衡两者，避免打击潜在买家出价。对于任何并购交易，没有潜在买家愿意出价后，出现竞争者竞购。”

独立分析机构明鉴企业分析（Corporate Monitor）董事叶伟明也认为，最显著的拟议修改是限制交易保护措施的实施。“董事受托义务本来就是以投资者的利益为优先，‘分手费’就像关税，最终是由投资者承担，限制这项措施对投资者有利。”

另外，叶伟明和李德龙都指出，证券业理事会提议扩大“近亲”的定义，是为了避免近亲交易。扩大后的定义涵盖祖父母和孙子女、同居伴侣、民事伴侣、兄弟姐妹的配偶、姻亲等。

针对证券业理事会的提议，有意见者可在6月5日前电邮[email protected]。