特拉华州立法者将在面临批评的情况下投票通过公司法改革 | 路透社
Tom Hals
在这张插图中,玩偶出现在Tripadvisor标志前,拍摄于2022年2月27日。路透社/Dado Ruvic/插图/档案照片特拉华州威尔明顿,3月20日(路透社)- 特拉华州立法者预计将在周四投票改革该州的公司法,以保护其商业友好的声誉,但反对者称该法案是对亿万富翁的赠予。
该法案使得投资者在某些涉及控股股东的交易中,例如购买控股股东的业务时,难以提起诉讼,如果该交易遵循某些步骤。它还适用于与董事会成员和高管的交易,但不会影响控股股东对公司的收购的现有规则。
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代表股东的律师称该提案为“亿万富翁法案”,并发起了一场针对它的公众运动,使通常平静的年度公司法修改过程变得政治化。
该法案,被称为SB 21,正值一些公司离开特拉华州引发对“DExit”大规模撤离的担忧,而特拉华州是美国最小和人口最少的州之一。尽管其他州正在努力吸引公司注册,但特拉华州仍然是大多数大型上市公司的所在地,相关费用占其预算收入的20%。几家公司,主要是拥有控股股东的公司,表示他们可能会或将离开特拉华州,包括Dropbox (DBX.O)、Meta Platforms(META.O)、TripAdvisor(TRIP.O)和总统 唐纳德·特朗普的媒体公司。该州的参议院上周批准了该法案,州长马特·迈耶表示他将签署该法案。
威尔明顿的企业律师艾米·西默曼告诉特拉华州众议院司法委员会,该委员会在周三批准了该法案,她有15个重要的企业客户,但她拒绝透露这些客户正在考虑离开该州。“这很严重,”她告诉立法者。“我认为这不仅仅是虚张声势。”
根据提议的法案,如果由大多数独立董事组成的董事会委员会批准交易,或由公众股东投票通过,投资者不能在法庭上对其提出挑战。目前,只有在同时使用这两个步骤的情况下才能避免诉讼,并且委员会必须完全由独立董事组成。
该法案还使得挑战董事是否独立变得更加困难。它定义了“控股股东”,并限制了希望调查交易是否存在冲突的股东可获得的记录。
在周三的委员会听证会上,立法者主要关注公司离开特拉华州的风险。证人包括企业律师、法学教授和该州衡平法院的前法官,该法院是其商业法院,主要支持该法案。
公众评论主要受到代表股东的律师的反对,他们表示自己被排除在起草过程之外。他们将这些变化描述为激进、仓促和腐败。
代表股东的乔尔·弗莱明告诉立法者,这项法案是Meta Platforms游说的结果,将保护其首席执行官和控股股东马克·扎克伯格免受股东目前正在调查的潜在责任。CNBC周三发布了从公开记录请求中获得的文件,显示州长在法案提出前几周与Meta官员会面。
“这些指控现在可能已经死了,”弗莱明对立法者说。“这令人震惊。”
州长的发言人米拉·迈尔斯表示,州长与Meta代表会面讨论公司法,但表示该公司并没有为该法案游说。她说州长一直在“与所有人会面”,以确保该州保持全球领先地位。
Meta拒绝置评。
近年来,企业领导人对法院裁决感到沮丧,这些裁决打乱了对该州法律的某些预期。埃隆·马斯克去年通过敦促公司跟随特斯拉 (TSLA.O) 并在特拉华州法官撤销他作为电动汽车制造商首席执行官的560亿美元薪酬方案后离开该州,激发了辩论。* 建议主题:
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