并购重组热度不减 上市公司吸收合并案例频现

证券时报记者 程丹

并购重组市场活跃度正加速提升，上市公司吸收合并重组案例数量增多，一些涉及跨行业、跨市场吸收合并，呈现出产业整合加速、支付方式多样化等特点。近日，又出现一例跨市场并购案例，镇洋发展公告称，接到控股股东通知，拟筹划浙江沪杭甬和镇洋发展进行重大资产重组，本次交易的方式为浙江沪杭甬向镇洋发展全体股东发行A股股票，通过换股方式吸收合并镇洋发展。

传统行业通过控制权转让实现新旧动能转换，跨市场并购则反映资本市场互联互通深化。一家券商的投行人士指出，跨市场、跨行业的整合是政策引导、产业升级与市场环境共振的结果，跨市场换股合并可以使目标公司获得另一个市场的上市资格，缓解合并给公司带来的融资压力，减轻市场对大盘股回归的忧虑，也将推动A、H股估值趋同。

又一例跨市场并购案例出现

近日，镇洋发展公告称，公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交投集团”）拟筹划浙江沪杭甬和镇洋发展进行重大资产重组，交易方式为浙江沪杭甬向镇洋发展全体股东发行A股股票，通过换股方式吸收合并镇洋发展。目前镇洋发展股票仍处停牌中。

浙江沪杭甬和镇洋发展均为浙江交投集团的控股子公司。作为本次交易的吸收合并方，浙江沪杭甬是一家主要从事建设、经营、维修及管理高等级公路的投资控股公司，在港交所上市，最新市值为419亿港元；被吸并方镇洋发展所属行业为化学原料和化学制品制造业，主营业务为氯碱相关产品的研发、生产与销售，在上交所上市，最新市值为68亿元。

当前上述交易处于筹划阶段，存在重大不确定性，但公告一经发出便引发市场关注，一个是主营高速公路的港股公司，一个是深耕化工行业的A股公司，跨市场、跨行业的“H并A”的案例并不常见，上一宗案例是中国能源建设吸收合并葛洲坝，该交易于2021年完成。

浙江沪杭甬在公告中表示，本次交易拟将公司打造为A+H上市平台，并进一步增强公司的综合实力。上述投行人士指出，同一集团旗下的控股上市公司之间吸收合并，相对具有更高的组织协调性与资产协同性，这类整合旨在消除同业竞争、整合资源、提高资本使用效率，实现“1+1＞2”的效果。

上市公司间吸收合并增多

镇洋发展的重组，是并购重组热潮中吸收合并案例的缩影。去年以来，上市公司之间吸收合并有所增多，有4单涉及“A并A”、1单涉及“A并H”、1单涉及“H并A”。

最为受市场关注的“A并A”案例是海光信息与中科曙光合并案例，两家公司表示，正筹划由海光信息向中科曙光全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并后者。海光信息是国内领先的高端处理器设计企业，中科曙光是我国核心信息基础设施领军企业，海光信息近日公告称，自本次交易预案披露以来，公司及有关各方正在积极推进本次交易相关工作。

国泰海通证券策略首席分析师方奕指出，吸收合并、“A并H”等一批创新示范性案例相继落地，不同于过往强调估值驱动的并购逻辑，此次重组热潮主要是围绕产业逻辑“强身健体”，通过产业重组、上下游整合增强企业盈利能力。

这与政策的鼓励密不可分，吸收合并是本轮并购重组政策的重点鼓励方向之一。今年5月，证监会发布修订后的《重组办法》，共计20余项调整，其中明确了上市公司之间吸收合并的锁定期要求，并正式建立简易审核程序，将上市公司之间吸收合并作为适用情形之一。

而在此之前，“科创板八条”提到，要更大力度支持并购重组，支持科创板上市公司展开产业链上下游并购整合，提高并购重组估值包容性，支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并。当年9月发布的“并购六条”更是点燃了并购重组市场的热情，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面的制度优化下，跨市场、跨行业的吸收合并案例接连出现。

一家券商的投行人士预计，上市公司间吸收合并或将成为未来几年资本市场资源优化重组的重要方式之一，甚至可能成为常态化。

支付工具更趋多元化

交易活跃度显著提升的同时，支付方式多元化成为本轮并购重组的突出特征。除了常见的利用股份、现金、定增募资等工具外，越来越多的并购重组使用定向可转债、并购贷款、并购基金作为支付工具。

正在推进的华海诚科收购衡所华威电子有限公司70%股份的交易，综合运用了股份、定向可转债和现金等多种工具，其中持股时间较短、持股成本较高的股东全部选择定向可转债，相当于取得了一定的“保底”对价。中润光学此前披露公告，拟运用自有资金、并购贷款以及超募资金收购湖南戴斯光电有限公司51%的股权。

引入并购基金则成为提升并购成功率的重要手段。如富创精密联合多名投资人，通过特殊目的实体出资，收购浙江镨芯电子科技有限公司控制权；又如仕佳光子运用产业基金“两步走”收购东莞福可喜玛通讯科技有限公司控制权。

中金公司研究部首席国内策略分析师李求索指出，支付工具多元化是A股并购生态灵活化的体现。传统的现金支付对企业流动性要求较高，而多元化的支付工具有助于并购方根据自身的财务特点选择支付方式，或可通过混合支付方式降低单一支付方式可能带来的风险，也可满足多元化的交易对象的需求，促进交易达成。