立体式追责打破财务造假生态圈

记者 程丹

监管部门始终对财务造假保持全方位、立体化的追责打击力度。自2024年7月发布《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》（以下简称《意见》）以来，一年间，行政罚单多了，不仅“追首恶”，还“打帮凶”；刑事追责力度大了，多起典型案件被重罚；民事获赔路径宽了，特别代表人诉讼正日渐趋于常态化开展。

南开大学金融发展研究院院长田利辉指出，一年来，财务造假打击力度显著增强，多部门综合惩防体系加快构建，开展打击财务造假专项行动，严查中介机构履职漏洞，形成强大震慑效应，监管正以“零容忍”态度严打财务造假等严重扰乱市场秩序的行为，通过精准锁定资本市场“毒瘤”，释放出“露头就打、打则从严”的强烈信号。

7月14日，*ST苏吴公告称收到证监会出具的《行政处罚事先告知书》，根据告知书，公司被认定连续多年造假，拟被处以1000万元罚款，同时触及上市规则中重大违法强制退市情形，后续将根据最终作出的行政处罚决定，依规实施退市。除此之外，根据告知书，证监会还拟对*ST苏吴董事长个人罚款1500万元及长达十年的市场禁入，一众高管也或将领到百万元级别的处罚，“追首恶”“公司罚+个人罚”的组合式惩戒发挥效力。

这并不是近期因涉嫌财务造假而收到行政罚单的孤例。6月底，证监会对南京越博动力系统股份有限公司（已退市）涉嫌信息披露违法违规行为依法作出行政处罚事先告知，除拟对上市公司及实际控制人、相关董监高等造假责任人依法严惩外，还拟对两名配合造假主体一并严肃追责，这是首次对配合造假方同步追责的典型案例。

若把时间拉长看，自去年7月发布《意见》以来，一年多时间，据不完全统计，证监系统对财务造假开出165张行政处罚罚单，罚没金额约37亿元，接到罚单的有造假的相关主体，也有配合造假的第三方；既有企业，也有个人；除了罚金外，“资格罚”更显威力，有人被市场禁入10年，也有的机构业务被暂停开展。

记者从业内人士处了解到，在严厉打击发行人、上市公司信息披露违法主体的同时，证监会始终紧盯公司实际控制人、控股股东、董监高等“关键少数”，严防保荐、审计、法律等中介机构“看门人”失守，通过压实上述主体责任、强化“全链条”追责等，全力为资本市场稳定健康发展保驾护航。

打击财务造假是一项系统工程，要全链条进行惩处。ST起步近日发布公告，该公司及6位相关责任人因涉嫌欺诈发行证券罪及违规披露、不披露重要信息罪，被丽水市人民检察院起诉，这也是继行政处罚后还被追究刑事责任的又一案例。

一年来，行政监管部门和司法机关进一步完善行政执法与刑事司法衔接协作机制，建立第三方配合造假线索移送机制，并通过发布文件、典型案例等回应实践需求，展现对资本市场财务造假全链条从严打击的司法立场。证监会多次强调，对发现涉嫌犯罪情形的，后续还将综合运用直接立案处罚、移交有关主管部门处理、移送公安机关追究刑事责任等多种方式，全面强化对配合造假方的追责，联合各方共同塑造良好市场生态。

华东政法大学国际金融法律学院教授郑彧表示，对于财务造假等证券违法犯罪行为不仅仅是行政处罚，还要上升到刑事司法层面，这不仅意味着强监管的进一步升级，也意味着对于证券违法行为“不留死角”的全方位监管。

从近年来查处的多起大案要案来看，对于财务造假等严重损害投资者利益的违法行为，民事赔偿是不可或缺的关键一环，与行政处罚、刑事追责一道，形成立体化惩戒约束体系。

如在紫晶存储案中，4家中介机构通过先行赔付程序在2个月内赔偿投资者约10.86亿元。又如美尚生态、金通灵两起特别代表人诉讼案已正式启动，投服中心已向证券登记结算机构调取权利区间内权利人名单，并于今年1月向相关法院提交登记。两个案件均在有序推进中。田利辉指出，民事赔偿就是要让违法者付出真金白银的代价，提高资本市场违法违规犯罪行为的成本，让受损害的投资者得到实实在在的赔偿，形成“坏事做不起”“不敢做坏事”的震慑效应。