港股SPAC机制遇冷制度革新迫在眉睫

2025-07-03

记者吴瞬

近日，又一家港股SPAC（特殊目的收购公司）VISION DEAL-Z正式退市。这家SPAC公司由阿里巴巴前高管、嘉御资本创始人兼董事长卫哲等人发起成立，因未能在规定期限内完成De-SPAC（完成与目标公司的业务合并交易），只能退市。

值得注意是，自港交所2022年正式启动SPAC上市规则后，仅在2022年当年就有5家港股SPAC公司上市，此后至今未有新的SPAC公司上市。而在这5家公司中，目前仅有2家公司成功De-SPAC，两家退市，尚有一家“待交卷”。

卫哲公司

并购失败无奈退市

SPAC是一种由专业投资人或行业资深人士发起设立的“空壳公司”，其通过IPO募集资金，并在规定期限内寻找合适的目标公司完成并购。若未能按期完成，SPAC将面临清算退市。

2021年12月，港交所引入SPAC上市机制，旨在为新兴和创新企业提供更灵活的融资路径，并于2022年1月1日起生效。时任港交所行政总裁欧冠升表示，该机制有助于扶持潜力企业成长。2022年，5家SPAC公司在港上市，按照规则，SPAC公司需在上市后24个月内发出De-SPAC交易公告，并在上市后36个月内完成De-SPAC交易。因此，2025年成为港股SPAC公司的关键之年，要么成功达成并购交易，要么就只能退市。

VISION DEAL-Z正是遭遇如此困境。该公司于2022年6月10日正式登陆港交所，也是港股第二家SPAC上市公司，发起人为卫哲等人。2023年12月8日，VISION DEAL-Z宣布拟并购在线音频娱乐公司趣丸集团，但由于目标公司未能在期限内完成境内监管备案，交易最终搁浅。此后，该公司虽积极寻找新并购标的，但最终未达成任何有效交易。

根据港交所规则，SPAC公司若未能在规定时间内公告并购交易，则须暂停交易并启动退市程序。2025年6月12日，港交所上市委员会决定，取消该公司的上市地位，6月25日则宣布该公司于6月30日正式摘牌。

在此之前，另一家SPAC公司INTERRA ACQ-Z已于4月10日起被取消上市。

目前仅有2家

完成De-SPAC

经过几年的发展，港股市场目前仍只有5家SPAC公司在2022年上市，而在这5家公司中，仅有2家完成了De-SPAC。

在目前完成De-SPAC交易的2家港股SPAC公司中，汇德收购-Z与新加坡数字商务平台狮腾控股完成合并后，已于2023年10月正式更名为狮腾控股。值得注意的是，该笔交易不仅是港交所首单成功落地的SPAC并购案例，其发起团队也颇具看点——由香港金管局前总裁陈德霖领衔。合并前披露信息显示，阿里巴巴新加坡公司持有狮腾控股47.22%股份，为单一最大股东。

另一家完成交易的AQUILA ACQ-Z则选择了不同的资本运作路径。该SPAC与找钢产业互联集团（简称“找钢集团”）完成业务合并后，原SPAC上市地位被撤销，找钢集团以继承公司身份实现港交所上市。

两单成功，两单退市，目前港交所SPAC公司仅剩下TECHSTARACQ-Z一家“待交卷”。资料显示，TECHSTARACQ-Z是由创投圈知名人士倪正东等人发起，他在股权投资行业拥有逾20年经验。他于2001年开展股权投资服务业务，并自清科集团于2005年成立起担任执行董事，后获委任为董事长。

2024年12月20日，TECHSTARACQ-Z就特殊目的收购公司并购交易刊发公告，并订立有关特殊目的收购公司并购交易的协议。该公司的并购目标是知名激光雷达公司——图达通。根据灼识咨询的资料，图达通2023年乘用车激光雷达解决方案销售收入全球排名第一，为首家实现量产的车规级高性能激光雷达解决方案供应商。

市场期待

SPAC制度再度优化

港股SPAC市场表现沉寂，2023年以来并未有新的SPAC公司上市，成功案例寥寥，后市将何去何从？

诺圻资本主席王干文指出，市场对SPAC上市仍有需求，但是香港上市规则过严，尤其需要SPAC公司在落实并购项目时，同时公布PIPE（独立第三方投资）投资者，要求专业投资者参与占比亦高、数目又多，因此提议降低对PIPE投资者的门槛，及降低SPAC的上市集资额，重振SPAC市场的活力。比如将原有规定需要3名管理资产值达80亿元的资深投资者并占PIPE投资至少50%的要求，降至只需1名。由于SPAC在收购内地项目时，在取得中国证监会审批的时间上存在不确定性，往往迟至SPAC公司原先规定公布的合并项目最后期限前数天才取得监管机构批准。他认为，一旦监管未予批准，SPAC公司便难转身寻求新项目替代。

事实上，2024年8月，港交所对SPAC的并购交易规定进行了优化。新规规定，将最低独立第三方投资额降至5亿港元，或按并购目标估值百分比取较低值。同时明确界定第三方投资者独立性标准：以投资协议签署日至继承公司上市期间为评定时段，并规定SPAC及其并购目标的控股股东等关联方不具独立性。这些修订旨在降低交易门槛的同时，确保并购过程的透明度与公平性。

金辉资本表示，2024年10月，香港优化IPO审批流程后，传统IPO效率显著提升，但SPAC的De-SPAC交易审批仍耗时较长（通常需6—9个月）。这导致企业更倾向于选择传统IPO或转投其他市场。期待香港SPAC上市规则亦能进行一次类似优化，真正发挥SPAC的内在优势，从而重新焕发香港SPAC市场的活力。

金辉资本认为，在科技并购浪潮与资本效率需求的推动下，De-SPAC模式正成为新兴企业进入国际资本市场的“黄金通道”。相比传统IPO的漫长流程和估值不确定性，SPAC模式以“时间确定、估值透明、无历史负担”的核心优势，为高成长企业提供了一条“快车道”——既能规避传统借壳上市的合规风险，又能借助SPAC壳资源的现金储备加速业务扩张。