试点IPO预先审阅机制 提升服务优质科技型企业质效

降低优质科技型企业过早或长期披露业务技术信息、上市计划可能对企业生产经营造成的不利影响，是不少科技企业的现实诉求。

《关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》（下称《科创板意见》）明确“面向优质科技型企业试点IPO预先审阅机制”，标志着中国资本市场借鉴境外成熟的“秘密递交”制度，并将其作为IPO预沟通服务的一项内容，进一步提升服务科技型企业的质效。

在市场人士看来，IPO预先审阅机制回应了部分关键核心技术攻关企业的关切，可减少相关企业在发行上市阶段的“曝光”时间，更好保护企业信息安全、技术安全。同时，优质企业上市周期或进一步压缩，审核效率有望进一步提升。

企业有诉求

根据上交所6月18日发布的《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第7号——预先审阅（征求意见稿）》（下称《预先审阅（征求意见稿）》），预先审阅是交易所在发行人正式申报IPO前，对其发行上市申请文件按照审核要求进行把关的一种服务，不是企业申请发行上市的必经程序；拟上市企业申请预先审阅，应当结合现有信息披露豁免制度，充分说明申请预先审阅的必要性。

综合多家优质科技型企业观点，其对IPO过程“隐秘性”的迫切需求源于科技创新生态的特殊属性。

前期发行上市实践中，部分科技型企业提出，科技型企业在筹备上市过程中，会涉及企业的财务状况、核心技术、竞争策略、上市计划等大量敏感信息。尽管有信息披露豁免、暂缓制度，但过早或长期的信息披露，可能让处于技术攻坚关键时期、商业化前期的科技型企业在国际竞争中承担一定的风险。

在市场人士看来，开展关键核心技术攻关或符合其他特定情形的科技型企业可以在正式申报IPO前，申请证券交易所对申报文件开展预先审阅，预先审阅过程、结果不公开，完成预先审阅的科技型企业正式提交IPO申报，加快推进审核注册程序，有利于保护科技型企业的技术安全和信息安全，缩短企业上市周期，降低融资成本。

中泰证券首席策略分析师徐弛表示，《预先审阅（征求意见稿）》主要适用于“因过早披露业务技术信息、上市计划，可能对其生产经营造成重大不利影响”的企业，在预先审阅期间提供保密审阅通道，将有效保护商业秘密并提升审核效率。财通证券首席策略分析师李美岑认为，该项制度设计不仅帮助科技型企业减少提交IPO申请的顾虑，也将加速企业整体上市进程。

境外有实践

境外成熟资本市场多设有“秘密递交”等类似机制，即允许企业向证券审核机构递交IPO申请文件时，不对外公开申请行为及申请文件，在审核机构秘密审核后较短时间内完成信息披露并上市。

市场人士介绍，“秘密递交”机制为科技型企业提供了更为友好的上市环境，受到企业的青睐。近年来，境内企业多以“秘密递交”形式赴海外上市。大公国际举例，禾赛科技通过秘密递表登陆美国纳斯达克市场，哔哩哔哩以保密形式递表实现香港二次上市。而今，这一机制在科创板落地实施，标志着我国资本市场国际化进程迈出了关键一步。

设立科创板并试点注册制以来，上交所积极践行“开门办审核”，发行人和中介机构在正式申报前对于重大疑难、无先例事项等涉及规则理解和适用问题，可以按照程序向上交所咨询沟通。同时，为积极回应科技型企业在发行上市过程中控制敏感信息知悉范围的合理诉求，上交所建立了信息披露豁免制度，发行人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，可按照规定豁免披露。

中信证券表示，科创板开板之初即建立了IPO咨询沟通制度。从实践效果来看，IPO申报前咨询沟通制度对于企业降低上市筹备成本、提高发行上市可预期性发挥了积极作用。后续政策落地有望更好帮助优质科技型企业减轻因过早披露业务技术信息、上市计划，对其生产经营造成的不利影响。

按照《科创板意见》的要求，结合市场意见建议，上交所深化“开门办审核”，将服务市场关口进一步向前延伸，拟建立股票发行上市申请预先审阅机制。

实施有抓手

具体安排方面，对符合条件的科技型企业提出的预先审阅申请，上交所将在企业正式申报IPO前，对其发行上市申请文件按照审核要求进行把关，以提高正式申报质量和审核效率。企业申请预先审阅的过程、结果及相关文件等均不对外公开，待正式申报时再披露预先审阅阶段的问询和回复文件，减少科技型企业上市的相关顾虑。

证监会及交易所将多措并举保障审核质量和投资者知情权。一方面，发行上市审核标准不降低。无论企业是否经过预先审阅，提交发行上市申请后，上交所都将严格遵循现有规则、程序和时限要求开展审核工作。另一方面，信息披露义务不减损。为贯彻“三公”原则，保护投资者权益，上交所要求，如预先审阅后企业正式提交发行上市申请，不仅要依法依规履行各项信息披露义务，还要将预先审阅阶段的问询和回复一并对外披露。

市场人士称：“如此，投资者获取发行人披露的信息在内容、质量及时间上都能够得到保障。”

上交所表示，将持续提升审核把关能力，督促发行人及其他信息披露义务人充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，督促中介机构诚实守信、勤勉尽责，确保披露信息的真实、准确、完整，并接受市场监督。对于招股说明书等信息披露文件中涉及国家秘密或商业秘密等敏感信息的，证监会、上交所会依规支持企业用好现有信息披露豁免和暂缓制度。

大公国际分析，这一设计精准解决了科技企业的核心痛点。一方面，保护技术安全，缩短敏感技术信息在审核阶段的暴露时长，降低核心知识产权被竞争对手窥探的风险；另一方面，降低机会成本，企业依据预审反馈来决定是否继续推进IPO，防止因公开申报失败而遭受市场信誉损失；此外，预审机制有助于缩短正式审核周期，让企业能够更好地抓住有利的市场融资时机。