证监会公布新规！严格上市公司募集资金监管

证监会5月15日消息，证监会修订《上市公司募集资金监管规则》，自6月15日起施行。

《监管规则》强调募集资金使用应专款专用，专注主业，支持实体经济发展；从严监管募集资金用途改变和使用进度缓慢；强化募集资金安全性；提升募集资金使用效率；督促中介机构履职尽责；做好与独董制度改革和《公司法》修订的衔接调整。

《监管规则》实施后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用旧规则。

要点概览：

明确超募资金最终用途应为在建项目及新项目、回购注销，不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款

从严监管募集资金用途改变和使用进度缓慢

强调控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金

强调上市公司应当积极配合保荐机构持续督导工作和会计师事务所审计工作，及时提供或向银行申请提供相关必要资料，推动专户管理、三方监管制度落到实处

适应新形势 着重从四方面进行完善

证监会现行募集资金持续监管规则主要为《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。该规则最早于2012年12月发布，于2022年法规整合时进行细微调整，对上市公司募集资金存放使用、现金管理、临时补流、置换自筹资金、管理监督以及超募资金使用等方面进行规定，引导和推动上市公司规范管理和使用募集资金。

为适应新形势下严格募集资金监管的工作需要，本次规则修订方向为：

一是对实践中各方关注的焦点问题予以重点明确或规范，包括募投项目变更的认定标准、募集资金现金管理的信息披露要求等。

二是建立与《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的衔接，进一步促进上市公司规范管理使用募集资金和中介机构勤勉尽责。

三是总结提炼实践中成熟的经验做法，将交易所自律管理制度中运行较为成熟、受到市场认可的规则要求提升到证监会规范性文件层面，强化规范约束效力。

四是做好与独董制度改革和《公司法》修订衔接配套，根据最新要求进行规则适应性调整完善。

引导更加规范使用募集资金

本次修订将《2号指引》名称修改为《监管规则》，在规范性文件内部体系中由监管指引层级提升至基础规则层级，引导市场各方更加重视规范使用募集资金。具体规定方面，本次修订修改条文12条，新增9条，归并1条，删除1条，主要修订内容如下。

一是强调募集资金使用应专款专用，专注主业，支持实体经济发展。第一，对募集资金使用提出总体要求，强调应坚持专款专用，用于主营业务。第二，明确超募资金最终用途应为在建项目及新项目、回购注销，不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款。

除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

科创板上市公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。

《监管规则》第三条新增一款内容，“《监管规则适用指引——上市类第1号》对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定”。在业内人士看来，此举旨在适应重组配套募集资金和其他募集资金在用途监管方面的差异。

二是从严监管募集资金用途改变和使用进度缓慢。第一，明确募集资金用途改变的情形，包括取消或者终止原募投项目而实施新项目或者永久补充流动资金，变更募投项目实施主体或实施方式等，在此基础上强调擅自改变募集资金用途适用的罚则。第二，强调控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金，上市公司发现相关情形时应主动进行信息披露，防止变相改变募集资金用途。第三，对于募投项目需要延期实施的，要严格履行审议程序和披露义务。

证券法第一百八十五条规定，发行人违反规定擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的，责令改正，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。

发行人的控股股东、实际控制人从事或者组织、指使从事前款违法行为的，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以十万元以上一百万元以下的罚款。

市场人士关注到，结合企业生产实际和交易所监管实践，《监管规则》还明确了“募集资金投资项目搁置时间超过一年”的起算时点为“募集资金到账后”。

三是强化募集资金安全性。第一，规范现金管理行为，除继续保留安全性高、流动性好、能够保障本金安全、不得质押等要求，还明确了产品期限，并规定开展现金管理出现可能损害上市公司和投资者利益情形，上市公司应当及时披露进展情况和应对措施。第二，对资金账户实施更严格监管，强调进行临时补充流动资金也应通过专项账户实施，开展现金管理应通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。第三，提升保荐机构持续督导能力，强调上市公司应当积极配合保荐机构持续督导工作和会计师事务所审计工作，及时提供或向银行申请提供相关必要资料，推动专户管理、三方监管制度落到实处。

业内人士认为，“保障本金安全”的表述，目的在于向市场传递“上市公司开展现金管理必须以确保资金安全性为前提”的鲜明政策导向。 

四是提升募集资金使用效率。第一，便利上市公司置换资金，上市公司前期投入自筹资金的，应当在募集资金到账后六个月内置换。此后在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在自筹资金支付后六个月内实施置换。第二，明确募投项目出现市场环境重大变化等情形时的重新评估论证要求，引导公司密切关注募投项目进展，积极推进募投项目建设。

五是督促中介机构履职尽责。第一，针对募集资金投资项目发生较大变化的情况，保荐机构应发表意见，说明原因及前期保荐意见的合理性。第二，强化保荐机构持续督导责任，规定保荐机构应及时开展现场核查，发现募集资金存在异常情况的应及时、主动向中国证监会派出机构和证券交易所报告。第三，明确与相关上位法有关法律责任的衔接机制，促进中介机构勤勉尽责。

六是做好与独董制度改革和《公司法》修订的衔接调整。由于前期独立董事制度改革中取消了独立董事对募集资金事项发表意见的要求，本次修订也删去了独立董事相关要求。同时，适应《公司法》修订精神，相应将“股东大会”的表述调整为“股东会”。

此外，《监管规则》明确，募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。