证监会：持续优化发行承销机制

落实《八条措施》上交所修订首发承销细则 拟实施差异化配售 培育耐心资本

证监会1月3日消息，为贯彻落实《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，证监会拟对《证券发行与承销管理办法》进行修改，授权证券交易所制定分类配售的具体要求。同时，根据公司法、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等修订情况，对涉及条款相应修改，并向社会公开征求意见。

同日，上交所就修订《首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》向市场公开征求意见，此次规则修订主要调整了科创板未盈利企业新股发行配售机制。这意味着《八条措施》关于开展深化发行承销制度试点的又一措施落地。

完善网下分类配售机制

2024年6月19日，证监会发布的《八条措施》提出，开展深化发行承销制度试点，在科创板试点对未盈利企业公开发行股票锁定比例更高、锁定期限更长的网下投资机构，相应提高其配售比例。

为贯彻落实《八条措施》，证监会拟对《证券发行与承销管理办法》进行修改，授权证券交易所制定分类配售的具体要求，将第十二条第三款修改为：“对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金的配售比例应当不低于其他投资者。分类配售的具体要求适用证券交易所相关规定。”

同时，根据公司法、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等的修订情况，对第二十一条、第二十七条、第三十三条、第三十八条进行相应修改，并新增一条作为第六十一条。证监会表示，将指导上交所同步完善相关业务规则及监管制度，持续优化发行承销机制。

有助于打破当前平均分配格局

同日，上交所就修订首发承销细则向市场公开征求意见。

修订内容主要包括：明确科创板未盈利企业可以采用约定限售方式，对网下发行证券设定不同档位的限售比例或限售期，并按照不同发行规模分档明确网下整体限售的最低比例；允许公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金自主申购不同限售档位的证券，其他投资者按照最低限售档位自主申购；配套要求发行人和主承销商披露剔除最高报价部分后不同限售安排的网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数；明确配售原则，限售比例更高、限售期更长的网下投资者配售比例应当不低于其他投资者。此外，根据相关规定进行适应性修改，明确发行人依法不设监事会的，不适用首发承销细则有关监事的规定。

专家表示，此次改革引入了约定限售的模式、实施差异化配售，有助于打破当前平均分配的格局。通过提高自愿长期持有的投资者的获配份额，真正筛选出长期投资者、价值投资者，也将有利于形成基于新股中长期价值询价报价的市场化定价机制。

提高机构投资者研究定价能力

此次机制优化以科创板未盈利企业为试点，一方面是考虑到未盈利企业具有风险相对更高、估值难度更大的特点，更需发挥专业机构投资者的“定价锚”作用；另一方面，科创板设置了50万元投资者门槛，改革外溢风险相对较小。从未盈利企业起步，先行试点对锁定比例更高、锁定期限更长的网下投资机构提高配售比例，“以点带面”完善新股发行配售机制，预期将带来积极作用。

进一步提高机构投资者的研究定价能力，鼓励更多“看得准、拿得住”的专业机构在新股发行定价中发挥更大作用，成为科创板的耐心资本、长期资本。通过引入约定限售方式引导投资者基于新股中长期价值报价，减少新股上市初期非理性炒作对于IPO定价机制的干扰，促进新股合理定价。带动提升券商承销定价能力，此次机制优化调整后，网下限售和配售安排更为灵活，将对承销商定价与销售能力提出更高要求，有利于推动行业加强专业能力建设，培育一流投资银行，更好服务于科技自立自强和经济高质量发展。

业内人士表示，此次上交所就修订首发承销细则公开征求意见，意味着《八条措施》提出的发行承销改革有序落地。