“抢公章、断工资、挪巨款”，汇源控制权争夺陷入罗生门

（文/霍东阳 编辑/张广凯）

汇源管理层的争端持续扩大，已影响到汇源产品的正常销售。

目前，天猫、京东等电商平台的汇源官方旗舰店出现大面积断货。据《界面新闻》报道，这是由于此前公章风波和法人变更导致电商平台资料无法及时更新。

9月12日，汇源官方微信发布声明，指控上海文盛资产管理股份有限公司（下称“文盛资产”）及诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司（下称“诸暨文盛汇”）提供虚假资料违法私刻北京汇源食品饮料有限公司公章，并以此向法院申请撤销双方于8月1日立案的合同纠纷一案。

据《界面新闻》报道，北京市第一中级人民法院已准许该案原告（汇源）于9月1日提出的撤诉申请，但汇源明确表示“从未申请撤诉”，原有公章“始终由专人保管”。市场监督管理局已对文盛资产方面“提供虚假信息办理印章、证照的行为”立案调查，同时受理了汇源请求撤销相关变更登记的申请。

9月19日，据《整点消费》报道，北京汇源现任总经理兼法定代表人王清汉向公司全体员工发布公开信，披露了更多信息。

在公开信中，王清汉首先指责汇源公司个别高管擅自决策，向原控股股东河北汇源及其关联企业支付了高达数亿元的资金，称“本公司重整后积累的净利润有可能因此而被恶意掏空”。其次，王清汉表示，原管理团队未能尊重并执行董事会的有效决议，拒绝进行工作交接，拒绝办理必要的工商变更登记手续。

王清汉声称曾多次向原管理团队及原印章证照管理人员发出正式要求，规范印章证照管理，书面报告具体保管人、保管地点及保管方式，并要求现场实地检查，但均未得到明确回应和有效落实。

因而，王清汉依职权声明相关印章证照已遗失并作废（8月19日，《中华工商时报》刊登声明称汇源公章和营业执照遗失），并依法办理了公司（及分公司北京销售中心、上海分公司）工商变更登记、换领新营业执照，重新刻制全套印章并在公安局备案。

据企查查数据，8月20日，北京汇源食品饮料有限公司法定代表人变更为王清汉。此时，王清汉已到任三个月。9月1日，北京汇源食品饮料有限公司北京销售中心法定代表人变更为王清汉；9月9日，北京汇源食品饮料有限公司上海分公司法定代表人亦变更为王清汉。

有媒体报道称，后两家公司的实际控制人均为文盛资产创始人周智杰，王清汉与文盛资产存在紧密关联。此外，企查查数据显示，王清汉隶属于文华控股，而文华控股的实际控制人也是周智杰。

王清汉担任北京汇源法定代表人，可能意味着诸暨文盛汇对公司实现全面控制。

8月9日，北京汇源在其官方公众号发布《致全体股东及转股债权人的公开信》称，诸暨文盛汇得以直接管控资金是基于承诺投资16亿元的前提，但该公司并未按约定完成投资义务：承诺投资总额中尚有8.5亿元未到账，而已到账的6.47亿元资金全部由诸暨文盛汇直接掌控。

在催缴11次仍未实缴的情况下，北京汇源已对诸暨文盛汇及上海文盛资产管理股份有限公司提起诉讼，此即王清汉在重新刻印公司公章后申请撤销的案件。

上海国瓴律师事务所高慧律师向观察者网表示：“根据《公司法》第四十九条，股东完成出资需满足财产交付与权属转移双重条件。具体到货币出资，需将资金足额存入公司账户并完成权属转移，且资金需实际用于公司经营。若资金虽在公司账户但被股东实际支配，可能构成滥用‘控制权’。若北京汇源指控文盛汇将资金用于非约定用途属实，还可能触发抽逃出资的责任。”

有汇源内部人士向《界面新闻》证实了王清汉在内部一直被架空的处境。同时，该业内人士透露，文盛汇并未真实注入资金，整个汇源运转的资金来源一直是汇源自产自销的产品。

王清汉在公开信中透露：“2023至2024年间，公司实现近8亿元净利润，历史累计的七十余亿元亏损也通过重整形成的资本公积金得以填补。”

然而，王清汉所称“通过资本公积金填补亏损”在合法性和合理性层面均存在重大争议。

北京汇源资本公积中约55.3亿元来自债转股，但目前尚有17名债权人未受领股权，其最终确认需以债权人实际选择为前提。高慧律师称：“汇源的资本公积中存在大量‘未固定’部分，选择用资本公积补亏涉嫌违反‘金额确定’的规定。若文盛汇通过协议控制的董事会直接推动补亏方案，而未召开股东会或未获得其他股东（尤其是债转股股东）的有效表决，可能构成《公司法》规定的‘决议可撤销事由’。”

高慧律师指出，资本公积补亏需满足三重条件：必须先使用任意公积金和法定公积金，仍不足时方可动用资本公积；仅能使用“股东投入形成的金额确定、由全体股东共享且未限定用途的资本公积金”，且需剔除特定股东专享或附带条件的部分；需经股东会决议并在30日内通知债权人，同时在财务报表中单独披露。“目前无公开信息表明北京汇源已优先使用任意公积金和法定公积金。若未履行这一前置程序，直接动用资本公积补亏将构成对法律强制性规定的违反。”

值得注意的是，目前北京汇源的正常薪资发放似乎也受到影响。

公开信称，8月工资发放日在即（按合同约定为9月25日），但人力资源负责人拒绝向总经理汇报员工薪酬发放安排。不过，《界面新闻》报道称，控股方重新建立了员工微信群，并通过掌管工资账号和社保账号“要挟”员工站队。同时，控股方已掌握公司银行账户和网银密码，接下来汇源能否正常运转尚不确定。

据《蓝鲸财经》报道，诸暨文盛汇法人姜涛已确认公开信属实，并透露涉事金额超过6亿元，但未回应相关指控。