海光信息拟1160亿元换股吸收合并中科曙光

（文/观察者网 吕栋 编辑/张广凯）

国产芯片巨头海光信息与服务器龙头中科曙光的合并重组，迎来新进展。

6月9日晚间，海光信息和中科曙光双双公告披露换股吸收合并预案：海光信息拟向中科曙光换股股东发行股份换股吸收合并中科曙光，并采用询价方式向不超过35名特定投资者发行A股股票募集配套资金。

截至交易前，海光信息总股本为23.2亿股，市值3164亿元；中科曙光总股本为14.63亿股，市值为906亿元，参与本次换股的中科曙光股票为14.63亿股。本次换股吸收合并中，若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响，按照换股比例1:0.5525计算，海光信息为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为8.08亿股。

根据公告，本次吸收合并方海光信息换股价格为143.46元/股（停牌前股价为136.13元/股），被吸收合并方中科曙光换股价格为79.26元/股（停牌前股价为61.90元/股）。本次换股吸收合并中，海光信息拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中科曙光的成交金额为1159.67亿元。

本次换股吸收合并前，中科曙光是海光信息第一大股东，持股比例为27.96%。合并完成后，中科曙光将终止上市，海光信息将承继及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，双方股票将于6月10日开市起复牌。

公告截图

海光信息是国内知名的CPU厂商，同时也布局了以GPGPU架构为基础的DCU系列产品。2024年，海光信息营收为91.62亿元，同比增长52.40%；归母净利润为19.31亿元，同比增长52.87%；扣非归母净利润为18.16亿元，同比增长59.79%。近一年来，该公司股价上涨已超过90%。海光信息管理团队曾表示，在生成式AI的背景下，其应用于AI数据中心的DCU产品快速迭代，推动了业绩快速增长。

中科曙光主要从事高性能计算机、存储、安全、数据中心等产品研发制造，同时包含数字基础设施建设、智能计算等业务。2024年，中科曙光营收为131.48亿元，同比下降8.4%；归母净利润为19.11亿元，同比增长4.1%；扣非归母净利润为13.72亿元，同比增长7.3%。

根据市场调研机构IDC发布的2024年中国服务器厂商市场份额报告，浪潮、宁畅、新华三占据前三，占据超过了50%的市场份额，中科曙光排名在第5，市场份额约在10%上下。

海光信息在公告中提到，本次交易旨在实现海光信息在芯片领域、中科曙光在整机和数据中心基础设施领域的优势技术积累、团队和资金能力、供应链和市场资源等资源上的互补和深度融合，以资源融合反哺技术突破，以产业链协同提升产业链韧性，以龙头企业带动加速算力产业生态环境构建，提升与国际龙头企业的同台竞争能力，回报资本市场投资者，助力我国算力产业健康发展。

此次海光信息与中科曙光合并，是5月16日《上市公司重大资产重组管理办法》正式修订发布后，首单上市公司之间吸收合并交易。有投资人士分析称，考虑到双方在算力产业链上的高匹配度，有很大可能在重组后的业绩经营中共振向上，对当前持股股东利益及后市预期都颇为利好。

但海光信息也提到数项风险，包括宏观经济波动风险、国际贸易摩擦加剧导致的供应链风险、整合风险和管理运营风险。该公司表示，未来若相关国家与中国的贸易摩擦持续升级，存续公司可能面临原材料供应受限等风险。同时，本次交易完成后，合并后存续公司的资产规模、业务领域、员工人数、经营地域等均明显扩大，对存续公司的组织架构、管控体系和决策效率提出了更高的要求，存续公司可能面临管理效率、人才结构短期内无法满足更高要求而产生的管理运营风险，以及因此所导致的操作风险、声誉风险等一系列风险。

中科曙光在公告中也表示，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，证券市场相关政策、行业监管相关政策、重组相关税费成本、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度乃至最终能否顺利完成产生影响，从而导致本次交易发生方案调整或被暂停、中止、取消的风险。截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准、核准、注册或同意。

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