人工韧带有望打破国外垄断，投资人为何等不及国产替代？

（文/刘媛媛 编辑/周远方）

近期，一场发生在董事会上的激烈争议，让上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”）内部的治理矛盾公开化，公司管理层与第一大股东“涌金系”之间围绕股权回购、董事会改选的博弈持续升级。

在股权回购上，双方主要矛盾集中于公司此前所投资的上海利格泰生物科技股份有限公司（以下简称“利格泰”）到底是不是优质标的，该不该在此时退出投资。

股东方涌金投资依据协议，认为利格泰已触发回购条件，为维护公司及全体股东的利益，及时足额收回对外投资资产，决定启动股权回购程序。以凯利泰董事长袁征为代表的管理层则觉得，利格泰在运动医学领域有长期发展潜力，核心产品人工韧带打破了进口垄断，在纳入国家集采后，需求和产能都有了大幅提升，贸然提出回购是对上市公司的不负责任。

“现在的分歧，其实是代表了两种思维方式，一种是做资本的，一种是做产品的。”凯利泰管理层向观察者网表示：“对于投资者来说，想法比较简单，可能认为在这个时间点退出利格泰合法合规，但在我们做产品的看来，利格泰是运动医学领域里很好的标的，至少后面的成长是可以保证的。”

按照3月14日最新公告，凯利泰管理层与“涌金系”等股东方之间的“战火”进一步蔓延，董事长袁征控制的另一家公司上海欣诚意投资有限公司（以下简称“欣诚意”），已将凯利泰送上被告席，请求撤销之前的董事会决议。

如此戏剧性的事件发生后，市场都在好奇，后续凯利泰内部的争议走向会如何，利格泰的命运又会如何。

创始团队与投资派系激烈对垒

资料显示，凯利泰是一家集医疗器械的研发、生产、销售于一体的医疗器械集团，由秦杰、袁征和李广新创立于2005年。公司主要业务属于骨科植入医疗器械的生产、研发、销售及服务，主要产品包括脊柱微创类产品、骨科创伤类植入器械产品等。

2012年6月，凯利泰在深交所创业板成功挂牌上市，成为首家在国内A股上市的骨科医疗器械企业。

而利格泰成立于2014年10月，公司专注于运动医学领域业务，主要为运动医学的术前诊断、手术治疗、术后康复提供整体解决方案。

两家公司扯上关系一是因为它们的法定代表人、董事长都是袁征；二是因为凯利泰是利格泰的B轮和C轮投资人。2020年，凯利泰与利格泰签署了投资协议，前者作为B轮投资者向后者投资6000万元；2021年，凯利泰又作为C轮投资人向利格泰增资约1945万元。

本是可以和平齐头发展的，但转折发生在今年2月底。2月28日，凯利泰召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于提请书面通知相关方回购公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股权的议案》。

简单来说，就是在投资利格泰五年后，凯利泰决定退出，要求利格泰的创始股东回购凯利泰所持股权。因为根据此前签署的协议，如果利格泰未能于2024年12月31日前完成上市或经认可的出售，凯利泰对利格泰的投资就已触发回购情形。

据当时公告，该议案获得5票同意、1票反对和1票回避。回避票来自袁征，因其任利格泰董事长暨总经理职务，且作为利格泰的创始股东是回购的相关方，出于谨慎性原则回避表决。

投出反对表的则是袁征的一致行动人王正民，他认为利格泰主营产品已经纳入集采范围，将会在未来几年内实现业务持续性增长，未来的发展趋势是向上的，虽然已触发回购条款，但如果在投资企业将产生重大收益时贸然提出回购，可能会给公司带来未来投资收益的损失。

不仅如此，上述会议在推选袁征为公司第六届董事会非独立董事候选人时，也出现了分歧。表决结果显示，该议案得到了2票反对，分别来自董事王冲和董事惠一微，他们均认为，袁征在外任职较多，不利于上市公司的发展。

据了解，王冲来自“涌金系”，惠一微则是第三大股东凯诚君泰推选的董事。2018年2月，涌金投资与ULTRATEMPOLIMITED、永星兴业、凯诚君泰等签署了《股份转让协议》。协议约定，上述股东将持有凯利泰合计5010万股股票转让给涌金投资，自此涌金投资成为凯利泰第一大股东。

这意味着，一场董事会将凯利泰的创始团队和投资派系间的矛盾摆到了台面上。更令人意外的是，此后双方对垒不断升级，直至闹上了法庭。

3月14日凯利泰公开的重大诉讼事项公告显示，第二大股东欣诚意认为，董事会当日在审议回购议案的过程中，部分董事阻挠袁征的发言，禁止其对回购议案所涉事项进行说明及参与讨论，并强行仓促要求对回购议案进行表决，损害公司利益，影响了董事会决策的有效性、合法性，因此要求对决议依法撤销。

目前，法院已对该案件立案，尚未开庭审理。

短期利益与长期规划思维打架

公说公有理，婆说婆有理。就如凯利泰管理层所说的，这背后是两种思维方式在打架，即做资本的和做产品的理念不同。

从涌金投资的角度看，依据当时投资时签订的《股东协议》有关约定，当已触发回购情形，公司收回对外投资资产无可厚非。

事实上，很多公司在发展过程中都有对赌，也有未能按时IPO即要求回购的案例。比如，2011年，小马奔腾接受建银文化领投的7.5亿元融资，并与建银文化签署对赌协议，约定若小马奔腾未能在2013年12月31日之前实现合格上市，则建银文化有权要求小马奔腾的实际控制人李明及其姐妹回购其持有的股权。

2014年，李明突发心肌梗塞去世，小马奔腾未能如期上市。建银文化随后将李明遗孀金燕告上法庭，要求其承担连带责任。最终，法院判决金燕需为李明的这笔债务承担清偿责任。

还有2007年，淮化集团引入东华科技作为投资人，双方签订《股份回购协议》，约定若淮化集团在股份公司成立四年内不能成功上市，则东华科技有权要求淮化集团以现金方式回购其全部股份。2011年，淮化集团未能如期上市，但东华科技直到2018年才主张回购权。

并且，从现有信息来看，“涌金系”在资本市场的运作策略更偏向于财务回报，而非深度参与医疗产业的长期发展。

“涌金系”在魏东时代曾以“医药+金融”的产融结合模式闻名，但在魏东离世后，陈金霞接手并调整战略，砍掉了大部分医药产业投资，如出售九芝堂和千金药业等资产，转而聚焦于财务投资。

这种调整表明“涌金系”更倾向于通过资本运作获取短期收益，即使是作为凯利泰的第一大股东，其角色也更多的是财务投资者，难以为被投企业提供有效的行业资源支持或持续赋能。因此，在凯利泰董事会决策中，“涌金系”推出的董事王冲会更关注资本层面的利益。

只不过，从创始管理层角度看，立场和想法完全不同。简历显示，袁征是生物学学士，曾任职中国预防医学科学院上海寄生虫病研究所、上海摩尔生物技术有限公司总经理；王正民曾是一名临床骨科主治医师，曾在上海第一人民医院工作。

他们更倾向于产业协同，认为利格泰在运动医学领域是优质资产，其潜力值得凯利泰继续持有，上市公司此时退出反而是对股东的不负责任，不利于公司的市值稳定。

在与观察者网沟通时，凯利泰管理层表示：“投资方基于对财务的不同心理预期，可能对子公司存有不同的看法，这也是正常的，但医疗行业有自己的特殊性，就是从研发到注册完成，再到产生利润，是一个长周期的过程，可能需要十年左右的时间才能看到效益。而利格泰在经过十年的发展后，已经取得很大的突破，2023年开始实现商业化落地，我们有把握核心产品人工韧带在未来能继续高增长。”

核心产品打破垄断竞争力几何？

那么，凯利泰管理层与股东方争议的焦点——利格泰，当前竞争力和成长潜力到底如何？

公司官网显示，利格泰业务涵盖软组织修复、生物材料、关节镜技术等领域，近年来竞争力持续提升。目前注册证有20余项（其中三类注册10余项），已授权专利190余项，并成功开发出人工韧带等多项具有自主知识产权的核心技术产品。

2023年，国家组织骨科类耗材集采，将相关医疗器械价格引导至合理水平，同时提高了市场准入门槛，为具备技术优势的企业提供了进一步发展的空间，利格泰研发的首款国产人工韧带就被纳入集采。

彼时，人工韧带组的集采仅利格泰和外资品牌拉思医疗（LARS）两家企业竞争，而法国LARS在2017年就占据了全球人工韧带和肌腱市场的主要领导地位，国内人工韧带市场此前几乎被LARS全面垄断，利格泰算是打破了进口垄断。

2024年12月16日，上海市科学技术委员会公示了《上海市生物医药“新优药械”产品目录》（第四批），利格泰的人工韧带及附件产品成功入围。标志着其人工韧带产品在创新性、技术含量和市场潜力等方面得到了权威认可，为未来市场拓展提供了更广阔的机会。

据利格泰方面透露，在运动医学产品纳入集采后，公司的人工韧带需求呈爆发式增长。2024年占据了集采份额的80%，成为国产替代的标杆。2024年不到半年时间内，利格泰已有近4000条人工韧带进入200多家医院且产生有效销售数据。预计2025年纳入集采产品的销售收入将占公司整体营收的50%左右。

除了自身产品的布局之外，利格泰还对外投资了上海涛影医疗科技有限公司（以下简称“涛影医疗”），持股比例为66.77%。

涛影医疗于2016年正式成立，其核心产品为双平面X线透视影像系统，是全球首款能够实现“三维+全长+负重位+动态”成像的骨科影像设备。这一技术的突破，改变了传统骨科影像的局限性。

目前涛影医疗的技术突破已经得到了不少医院的认可，北医三院、上海六院、华西医院等国内三甲医院均引进了涛影医疗的设备。

因此，凯利泰的创始管理层认为，虽然利格泰尚未盈利，但2024年的亏损幅度已大幅减少，预计2025年公司营收有较大的增长空间，将迎来“收获的季节”。利格泰不应该成为短期利益的牺牲者，凯利泰也不应该只重视财务数据而忽略社会责任。

值得一提的是，为了赢得更多话语权，近期袁征及其一致行动人欣诚意正在持续增持凯利泰股份。截至3月11日，欣诚意和袁征累计增持凯利泰股份5178910股，占公司总股本的0.72%。

目前，凯利泰处于无实际控制人状态，第一大股东涌金投资持股比例为6.99%，而袁征及其一致行动人通过增持后持股比例已达到6.38%，接近第一大股东。若继续增持，袁征及其一致行动人有望成为公司第一大股东。

据悉，3月19日，凯利泰将召开2025年第一次临时股东大会，核心议程是审议《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事的议案》，在已经提起诉讼的情况下，届时或将出现较为激烈的投票结果。