CK母公司被列入不可靠实体清单，回应：意外并深感失望

2月6日，知名服装品牌CK、Tommy Hilfiger母公司美国PVH集团对于被商务部列入制裁名单称：我们感到意外并深感失望。PVH集团中国公司公关部相关人员向观察者网表示，在中国开展业务的二十年间，我们以服务消费者为荣，作为公司政策，PVH严格遵守所有相关法律法规，并按照通行的行业标准和惯例运营。我们将继续与相关部门合作，并期待达成积极的解决方案。

对此，汇业律师事务所合伙人，海关进出口贸易合规专家杨杰向观察者网分析了该事件的法律逻辑：“从公开的信息可以看到，美国这家企业遵循了美国的涉疆法案，中断与中国企业的正常交易，损害了中国企业的合法权益。我们国家不认为使用新疆棉属于强迫劳动的范畴，我们也不认为涉疆法案适用于在华的外资企业，所以在国内经营，无论是外资企业还是其他的中国企业，都要要遵循我们中国的法律，因此这家企业被列入到不可靠实体清单。”

与此前被中国列入不可靠实体清单的多为参与对台军售的美国军工企业不同，成立于1881年的PVH集团，是一家快消服装企业，旗下拥有Calvin Klein（以下简称CK）、Tommy Hilfiger、Van Heusen等众多为中国消费者有所认知的品牌。

根据2023年的数据，中国市场贡献了PVH约6%的收入和16%的利润，这显示出中国市场在公司整体业务中的重要性。最新财报显示，PVH集团在截至11月3日的2024财年第三季度，收入下滑4.6%至22.55亿元，公司表示主要受中国及澳大利亚市场低迷表现影响。

多位受访者向观察者网表示，被列入不可靠实体清单，或进一步加剧该品牌在中国市场的困境。

被列入不可靠实体清单，PVH集团回应

历时超4个月，中国商务部对美国PVH集团的不可靠实体清单调查靴子落地。

2月4日，商务部网站声明指出，包括美国PVH在内的两家企业存在违反正常的市场交易原则，中断与中国企业的正常交易，对中国企业采取歧视性措施，严重损害中国企业合法权益等行为。为维护国家主权、安全和发展利益，根据《中华人民共和国对外贸易法》《中华人民共和国国家安全法》《中华人民共和国反外国制裁法》等有关法律，依据《不可靠实体清单规定》有关规定，不可靠实体清单工作机制决定将上述两家实体列入不可靠实体清单，并将依据相关法律法规，对上述实体采取相应措施。

据了解，这场调查开始于去年9月。彼时，商务部表示，近期，有关机构向不可靠实体清单工作机制建议、举报，美国PVH集团涉嫌在缺乏事实依据的情况下，违反正常的市场交易原则，无端抵制新疆棉花等产品，严重损害有关中国企业合法权益，危害中国主权、安全、发展利益。按照《不可靠实体清单规定》，不可靠实体清单工作机制决定对PVH集团有关行为启动调查，并将根据调查结果采取相关措施。

时间来到今年的1月16日，商务部公告了上述调查的进展。商务部表示，立案以来，多次听取了PVH集团陈述、申辩，审查了PVH集团提交的书面材料。初步查明，PVH集团存在不当涉疆行为。机制办公室计划于近期再次约谈PVH集团。最终调查结果将依法向社会公众公开。

直至2月4日，商务部发文，PVH集团最终被列入不可靠实体清单。商务部在回应中强调，中方一贯审慎处理不可靠实体清单问题，仅依法针对极少数危害我国家安全的外国实体，诚信守法的外国实体完全无需担心。中国政府一如既往地欢迎世界各国企业来华投资兴业，并致力于为守法合规的外资企业在华经营提供稳定、公平和可预期的营商环境。

PVH集团如何看待这一认定？是否认为存在误解或沟通不畅的情况？集团内部是否已经完成对相关业务的全面自查？是否存在内部管理漏洞或决策失误导致此次事件的发生？观察者网向PVH集团中国区相关部门求证，公司表示，得知中国商务部的决定，我们感到意外并深感失望。在中国开展业务的二十年间，我们以服务消费者为荣，作为公司政策，PVH严格遵守所有相关法律法规，并按照通行的行业标准和惯例运营。我们将继续与相关部门合作，并期待达成积极的解决方案。

这样一个案例，对于关注此事的外资企业来说不免留下一个疑问，当东道国与母国的法律体系存在冲突时，外资企业是否只有非此即彼的选择？

杨杰认为，此前被列入不可靠实体清单的多为参与对台军售的美国军工企业，民众感知可能不是那么强烈，这一次是在中国有市场知名度的一家消费板块的企业，社会关注度更高。从我们中国来讲，让外资企业二选一显然不是我们的初衷，未来我们可以给在华经营企业出台一个更为详细具体的合规经营的规范、机制。

针对上述事件，杨杰表示，从美国的相关法律规定来看，美国在海外投资的企业，如果面临东道国法律与本国法律相冲突的情况下，企业可以向美国政府寻求特定的禁令豁免。不过，此次被制裁的PVH集团在调查过程中有没有做过这样的尝试未可知。

不过，也不排除有一部分美国企业为了配合美国政府的涉疆法案，抵制新疆棉，采取了过度合规化的一种举动。这种举动主要是外资企业畏惧美国政府的长臂管辖、政策管制，企业往往要求对方接受一些不公正、不平等的条款，甚至中断合作，损害到我们中国企业的利益”。

中国市场牵一发动全身，未来发展生变

公开资料显示，此次被列入不可靠实体清单的美国PVH（Phillips-Van Heusen Corp）集团创建于1881年，公司总部设于纽约。这家公司从为煤矿工人修补和出售衬衫起步，经过140多年的发展，成为全球领先的服装公司之一。

其中，Calvin Klein和Tommy Hilfiger是其两大核心品牌，也是PVH旗下较早一进入中国市场的国际品牌。早在2011年，TOMMY HILFIGER在华就拥有100家门店，到了2016年2月，该品牌门店数量增至357家。其中，65家为直营店铺，292家授权店铺。

根据2023年的数据，中国市场贡献了PVH约6%的收入。虽然营收占比相对较低，但贡献了16%的利润，因此中国依然被PVH集团视为重要的增长市场。PVH集团曾表示，中国是其最大的增长机会之一。公司计划通过加强在中国市场的投资，进一步提升品牌知名度和市场份额。例如，PVH集团曾计划通过抖音等渠道拓展市场，并与天猫创新中心合作。

不过，受亚太市场疲软的影响，特别是，中国市场和澳大利亚市场的消费环境有所变化，2024年PVH集团业绩出现了下滑。2024年12月4日，PVH发布截至2024年11月3日的第三财季业绩。财报显示，2024年第三财季实现收入22.55亿美元，同比下降4.6%，净利润为1.32亿美元，同比下滑18.4%。前三财季实现收入62.81亿美元，同比下滑6.6%，净利润为4.41亿美元，同比增长12.63%。展望2024年全财年预计收入将下滑6%至7%。

中国市场的冷暖对PVH集团的业绩变化起到牵一发而动全身的作用，如今，随着PVH集团被列入中国不可靠实体清单，为其在中国市场的未来发展增添了几分不确定性。

对此，杨杰向观察者网分析表示，从法律层面，根据《不可靠实体清单规定》，不可靠实体清单工作机制可以对被列入清单的外国实体采取多种措施，包括限制或者禁止其从事与中国有关的进出口活动，限制或者禁止其在中国境内投资，限制或者禁止其相关人员、交通运输工具等入境，限制或者取消其相关人员在中国境内工作许可、停留或者居留资格，以及根据情节轻重给予相应数额的罚款。作为服装企业，PVH需要供应链支撑，根据不可靠实体清单的相关规定，PVH集团在中国的供应链或中断，其在华的相关经营活动将成为无米之事，甚至可能面对退出中国市场的局面。

知名咨询公司商品战略顾问总监潘俊亦分析认为，在中国市场方面，PVH集团被列入不可靠实体清单无疑将对其在中国市场的业务造成重大影响。首先，PVH集团可能失去中国市场的部分或全部份额，导致其品牌影响力和销售业绩下滑；其次，PVH集团在中国市场的供应链和销售渠道可能受到冲击，需要寻找新的合作伙伴和销售渠道以维持业务运营；最后，PVH集团还需要应对中国消费者的负面情绪和抵制行为，这将进一步加剧其在中国市场的困境。

与此同时，潘俊认为，PVH集团被列入不可靠实体清单，从客观上说，为中国本土品牌提供了填补市场空白，扩大市场份额的机遇。