企业合规治理中的权力边界亟待厘清 ——德理进化服务集团合伙人 董超_风闻

在当前中国资本市场加速法治化、规范化的大背景下，“依法合规经营”已不再是一句口号，而是企业可持续发展的生命线。然而，一个令人深思的现象是：尽管监管体系日益完善、合规要求不断强化，上市公司违规事件仍屡见不鲜。这背后，除了外部监督不足，更值得警惕的是企业内部治理结构中“自主权”的滥用——尤其是在公司章程这一看似技术性、实则战略性极强的制度文本中。

公司章程常被视作企业的“宪法”，它既承载着法律强制性规范的要求，也容纳了公司根据自身特点进行制度创新的空间。这种“他治”与“自治”的二元结构，本意在于兼顾统一监管与个性治理。但在实践中，部分企业过度倚重“自治”条款，赋予管理层过大的自由裁量权，反而为机会主义行为埋下隐患。

我们的观察发现，当企业通过章程修订大幅扩充管理层在人事任免、战略决策、风险承担等方面的自主权限时，其违规概率显著上升。这并非偶然。一方面，权力扩张往往伴随责任压力的陡增，若激励机制未能同步优化，管理层可能因薪酬落差或业绩焦虑而铤而走险；另一方面，自治空间越大，监督盲区也越容易滋生。尤其在内部控制体系尚不健全的企业中，管理层甚至可借“制度创新”之名，绕过有效制衡，将个人意志嵌入公司规则。

更值得警惕的是，高能力管理者在获得更大自治权后，反而更容易合理化其激进行为。他们凭借专业判断和过往业绩，将高风险操作包装为“战略探索”或“股东价值最大化”，从而在心理上消解违规的道德负担。这种“精英式越界”，隐蔽性强、危害更深。

相比之下，那些严格遵循法律强制性规范、通过章程明确约束管理层行为边界的企业，其违规风险并未显著增加。这说明，并非权力本身导致违规，而是缺乏制衡的权力才构成风险源。强制性条款如同“制度护栏”，虽限制了灵活性，却有效压缩了灰色操作的空间，与内控机制形成协同效应。

值得注意的是，外部环境对这一机制具有显著调节作用。在司法效率高、法治环境完善的地区，章程自治带来的违规冲动会被有效抑制；同样，在儒家文化深厚或宗教传统浓郁的区域，诚信守约的非正式规范也能起到“软约束”作用。这提示我们：合规治理不能仅靠企业单打独斗，而需构建“法律硬约束+文化软引导”的双重生态。

面向未来，《公司法》持续修订释放出鼓励公司自治的信号，但“放权”不等于“放任”。企业应在章程设计中审慎平衡自治与他治：一方面，保留必要的经营灵活性以激发活力；另一方面，对涉及利益输送、关联交易、信息披露等高风险领域，应主动嵌入强制性合规条款，甚至引入第三方评估机制。

对监管层而言，亦需警惕“形式合规”陷阱——即企业虽完成章程备案，却通过模糊措辞或复杂架构规避实质约束。建议加强对章程关键条款的穿透式审查，尤其关注管理层权力变动背后的治理意图。

归根结底，真正的企业治理现代化，不是简单地“多授权”或“强管制”，而是在法治框架下实现激励与约束的动态均衡。唯有将权力关进制度的笼子，同时让笼子本身具备适应性与韧性，企业才能在合规的轨道上行稳致远。