娃哈哈财产纠纷存三大争议，离岸信托律师称“有诸多模糊地带”_风闻

香港高等法院。时代财经摄。

作者 | 李馨婷

编辑 |  黎倩  

一份万字裁决书，曝光了娃哈哈集团现任董事长宗馥莉，与自称宗庆后子女三位人士的遗产之争。

8月1日下午4点，香港特别行政区高等法院（下称“香港高等法院”）就宗庆后家族财产纠纷案进行了内庭聆讯，并在此后公布了相关裁决书。

2024年年底，自称宗庆后子女的宗继昌、宗婕莉、宗继盛向香港高等法院起诉，申请了对宗馥莉的临时禁令，以阻止她处置、减少在汇丰银行以建浩创投有限公司（下称“建浩公司”）名义开立账户的资产价值。

在最新公布的裁决书中，香港法院颁布了一项资产保全令，禁止宗馥莉及建浩公司从建浩公司名下香港汇丰银行账户提取或抵押资产，直至杭州中级人民法院对原告起诉被告的诉讼（2025年7月4日，该诉讼由浙江省高级人民法院立案）作出最终处置，或法院另有进一步命令。

上述诉讼纠纷的核心，是宗庆后生前委托宗馥莉设立信托计划的具体执行争议，以及设立信托所需用到的建浩公司名下汇丰银行账户资产的处置问题。

不过，香港高等法院在本次信托纠纷案中的角色，是提供程序性支持，即对相关汇丰银行账户资产作出临时保全决定。案件其它实体争议与最终裁决，会由杭州法院在后续审理中依法判断。

也就是说，香港高等法院披露的裁决书，只是宗氏家族财产纠纷案的前哨。这场涉及宗庆后上百亿遗产的继承之战，才刚刚开始。

可以确定的是，本次纠纷的核心，即宗庆后在2024年2月委托宗馥莉设立的家族信托，目前尚未确立。

根据裁决书，时代财经梳理了原告方与被告方就信托设立与执行的三大核心冲突，并采访了资深离岸信托律师姚瑶，力求从法律视角还原宗氏家族百亿争产案中，多方博弈背后的争议焦点。

姚瑶常驻新加坡，是离岸律师事务所凯瑞奥信（Carey Olsen）亚太区私人财富与信托业务负责人。在为亚太地区的高净值个⼈和超高净值个⼈提供家族财富传承、全球资产配置和复合信托架构的搭建与重组相关法律意见方面，姚瑶具有丰富经验。

在姚瑶看来，根据已经公开的相关事实证据，宗氏家族财产纠纷案未来会是一个关于离岸信托的“教科书级别案例”，因为公开细节中已经发现许多争议点值得司法界和学术界探讨。

“比如在设立信托的过程中，宗老自己没有做设立人，而是选择了让宗馥莉做设立人的安排就不太常见，我相信家族应该是有各方面的考虑。”

与此同时，姚律师表示，离岸信托其实不需要资金全部到位再设立。

“很多我们的客户都是用少量资金先设立好信托框架，安排好信托文件的条款，入资可以循序渐进安排。这样就可以确保信托架构和文件是按照设立人的意愿来设计和起草的。一个常见的误解是，离岸信托有最低的设立资金门槛。离岸信托是没有设立门槛的，这个和国内的信托不一样。”

那么，为何宗庆后会选择宗馥莉作为信托设立人，而宗馥莉在签署了宗庆后的《委托书》，以及和“三名子女”的《协议》后，为何迟迟不肯设立信托，以至于闹上公堂？

图源：图虫

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宗庆后委托宗馥莉设立信托

在深入解析宗馥莉与三名原告的具体争议之前，有必要先厘清相关家族信托从最初规划到设立推进的完整脉络。经时代财经梳理，香港高等法院裁决书披露的相关信息如下：

1、原告方（宗继昌、宗婕莉与宗继盛）自述为宗庆后与杜建英所生的三名子女。两名被告方为宗庆后与原配施幼珍的独生女宗馥莉，以及建浩公司。

2、2024年1月底左右，宗庆后手写指示，要求其遗嘱执行人郭虹为宗继昌、宗婕莉与宗继盛前往香港成立信托。

3、2024年2月2日，宗庆后订立两份遗嘱，其中一份涉及宗庆后的特定离岸资产，但未涵盖建浩公司及其资产。另一份涉及其在中国内地的在岸资产。两份遗嘱没有将任何原告或杜建英列为受益人，但将宗馥莉、施幼珍及宗庆后的母亲王树珍等列为受益人。

同在2024年2月2日，宗庆后签署了一份委托书，确认宗馥莉替宗庆后代持建浩公司股权及资产，包括于香港上海汇丰银行有限公司开设账号下的资产（即本次诉讼的标的资产），以及在其他银行的财产。

同时，宗庆后委托宗馥莉分别设立三个境外信托，三个境外信托分别以宗继昌、宗婕莉与宗继盛及其子女作为信托受益人。

针对上述委托书，宗馥莉签署了一份中文确认函，确认其同意委托书的内容，并成为建浩公司的唯一股东。

裁决书披露的委托书内容。

4、2024年3月14日，宗馥莉与宗继昌、宗婕莉、宗继盛三人就宗庆后去世引发的事宜订立了一份名为《协议》的文件。

《协议》中，各方认可宗庆后在公证遗嘱中的所有安排。

宗继昌、宗婕莉、宗继盛确认，宗馥莉、施幼珍、王树珍三位继承人具有办理宗庆后继承权公证及其他资产承继相关程序的全部权限，承认前述继承人完成的相关遗产继承程序合法有效，承诺不以任何形式挑战相关程序之效力。

宗馥莉承诺，将以建浩公司在香港特别行政区汇丰银行开立的账户内的资产之权益，为宗继昌、宗婕莉、宗继盛设立一个信托（共设三个信托）。

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百亿信托的三大核心争议点

尽管各方已签订了《协议》，但具体执行中，双方仍在持续爆发争议。

根据裁决书，原告与被告方的冲突，围绕信托条款理解、信托设立与执行、以及建浩公司名下汇丰账户资产的处置权三方面展开。

1**、宗馥莉迟迟不设立信托，一度更****换信托公司**

自2024年3月14日，各方签署《协议》后，宗庆后遗嘱执行人方就按照其手写指示书的意愿，着手推动信托的设立。但在原告的表述中，宗馥莉因各种原因，迟迟未能签署信托设立的相关文件。

具体表现为：

2024年6月18日，宗庆后遗嘱执行人之一陈汉向宗馥莉方发送设立离岸信托所需文件，宗馥莉方未签署。宗馥莉代表律师回复称，第一步是确定信托财产并由各方就汇丰账户资产的价值达成一致，还警告陈汉不要干预信托工作，而应保持中立的遗产管理人身份。

2024年6月25日、7月22日及23日，原告方面委托的信托公司向宗馥莉方发送信托草案等，宗馥莉方未签署。

2024年8月13日，宗馥莉代表律师告知杜建英，因原信托公司的服务质量不令人满意，宗馥莉已委托另一家信托公司TMF设立信托。随后，宗馥莉与杜建英就信托公司的选择产生争议。

2024年9月，原告同意更换信托公司。但此后，经过2个月的沟通，宗馥莉仍拒绝签署包括信托契据草案在内的多份文件。

2024年12月14日，宗馥莉的代表律师向原告方表示，宗馥莉不认可宗庆后手写指示的有效性；宗馥莉将继续以适当的速度设立离岸信托；除与信托文件内容相关的信息请求外，宗馥莉无义务回应原告方律师的信息请求；若原告损害宗馥莉的利益（如提起诉讼），宗馥莉有权立即停止设立离岸信托。

对于原告关于其拖延设立离岸信托的指控，宗馥莉表示，其与原告就文件草案条款的讨论或谈判是真诚的。宗馥莉称，双方的分歧成为讨论和谈判中的争议点，导致无法签署设立离岸信托所需的文件。

2**、**关于信托具体条款，宗馥莉主张其子女为受益人

《协议》显示，根据宗庆后的意愿，信托初始规模为每个信托7亿元美元整（总金额为21亿美元整，折合人民币151.45亿元），为不可撤销的不动本信托，即信托资产继续在香港汇丰银行进行固定收益投资，只就利息收益进行分配，任何人士不得主张动用信托财产本金向受益人作分配。

此外，根据《协议》约定，“信托设立预计以一个PTC（私人信托公司）模式过渡到专业受托人阶段，在PTC过渡阶段，宗馥莉担任受托人的股东，信托架构中的其他角色由郭虹及陈汉（宗庆后遗嘱的执行人）根据实际情况并咨询相关专业意见后担任；在过渡期结束后，则由宗继昌等三人指定的人士来担任。”

裁决书披露的《协议》内容节选。

根据原告指控，在信托设立过程中，宗馥莉坚持在信托契据草案中加入条款，指定其为信托保护人，并赋予其确定信托期限的权力；在委托书明确规定离岸信托的受益人仅为原告及其子女的前提下，宗馥莉在信托契据草案中提出条款，主张其子女也可成为受益人；

对此，宗馥莉主张，因为《协议》中规定，在离岸信托过渡至私人信托公司期间，宗馥莉将担任 “受托人的股东”。因此，原告不应将其仅视为受托人，仿佛她对设立离岸信托的文件条款没有任何发言权。

同时，宗馥莉坚持对汇丰银行账户内资产进行估值。她主张，根据《协议》，信托初始规模总金额为21亿元美元，但汇丰账户内的资产价值从未达到21亿美元，因此在各方找到弥补差额的方法之前，原告声称各自有权获得7亿美元的离岸信托缺乏依据。

宗馥莉进一步主张，每个信托7亿美元的数字仅为愿望性的，而且无论如何，她不认可手写指示的有效性。

3、构成信托财产的是近18亿美元的本金，还是仅由本金产生的利息收益？

截至2024年5月31日，建浩公司在香港汇丰银行账户持有的净资产约18亿美元，此后，其再无披露账户内资产额度。

原告指控称，宗馥莉拒绝向原告方提供任何与汇丰账户相关的信息，原告仅收到两份关于汇丰账户的月度银行对账单，一份是2024年1月31日的，另一份是2024年5月31日的。

经比对上述两份月度银行对账单，原告发现存在未经授权的提款，包括：2024年1月1日至2024年4月30日期间提取了524.46万美元；2024年4月30日之后提取了108.51万美元。原告称，宗馥莉在未经原告知情及同意的情况下，擅自从建浩公司名下汇丰账户提取款项，用途不明，且显然并非用于离岸信托。

针对指控，宗馥莉解释称所有提款均为合法交易。而就汇丰账户资产被用于与原告完全无关的投资这一动作，宗馥莉的回应是，这是宗庆后仍是建浩公司董事时的一贯做法。

此外，宗馥莉主张，根据《委托书》，宗庆后委托宗馥莉设立的宗氏家族信托为不动本信托，即信托资产继续在香港汇丰银行进行固定收益投资，只就利息收益进行分配，任何人士不得主张动用信托财产本金向受益人作分配。

该规定意味着，只有固定资本的利息才是信托资产，而非资本本身。宗馥莉认为，原告一直错误地认为本金也应属于信托资产的一部分。

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资深离岸信托律师：案子存在许多

模糊地带，会是教科书级别的案例

当前案件结果虽悬而未决，但其推进过程中披露出的诸多细节均值得玩味。对此，离岸律师事务所凯瑞奥信（Carey Olsen）亚太区私人财富与信托业务负责人姚瑶律师给出了专业解读。

图源：unsplash

1、内地和香港法院展现高配合度

本次案件审理过程中，由杭州市中级人民法院查明和审理案件的实体问题，香港特别行政区高等法院则提供程序性支持，即对相关汇丰银行账户资产作出临时保全决定。

香港高等法院清晰划定了其角色和权限范围，强调保全命令不涉事实认定或法律责任判断。仅为保证相关资产在内地实体诉讼期间的安全性，确保将来如有需要时可在香港有效执行杭州法院的判决。

姚律师指出，关于被告宗馥莉是否会因宗老的遗嘱或原被告之间契约义务履行而为原告三人设立离岸信托，或者该汇丰账户内的资金是否属于拟设立离岸信托的信托资产、以及信托资产的范围和数额等情形，均为实体层面的争议，会由杭州法院在后续审理中依法判断。

“若杭州法院最终认定原告主张成立，香港方面的保全措施将为其判决的执行提供重要保障；若认定资产不属争议范围，香港法院也已预留明确路径，要求当事人申请解除相关保全。”姚律师表示。

2、涉案信托设立存在诸多模糊地带

在姚律师看来，根据已经公开的相关事实证据，宗氏家族财产纠纷案未来会是一个关于离岸信托的“教科书级别案例”，因为公开细节中已经发现许多争议点值得司法界和学术界探讨。

以离岸地中比较常见的英国泽西岛举例，泽西信托法对于信托有效设立的基本要素有非常明确的规定。泽西信托法允许“口头信托”或“事实信托”。但实践中，现代信托为明确信托条款和管理安排，通常会通过书面信托契约设立信托，以避免争议。

然而，姚律师指出，该案已经公开的事实证据显示，案子存在许多不是泾渭分明的模糊地带，需要法院进一步抽丝剥茧来定性关键点。即使在信托成立要素理论上明确，实质上也需要理论扎实，实践经验丰富的专业法官根据事实证据来界定。

根据目前已公开的两份遗嘱和一份协议来看，即使能够解决是否设立信托这一“框架性”问题，信托文件中常见的许多关键条款细节在遗嘱和协议中都未曾涉及，它们是实际操作中设立量身定制的离岸信托不可或缺的内容。

例如，谁将担任信托保护人这一重要问题，目前没有任何文件披露相关安排，但在香港高院的裁决中，我们看到当事人明显对于这个角色的选择有分歧。在离岸信托文件中，设立人和保护人通常可以保留多项核心权力，包括更换受托人、增减受益人，批准重大分配、或参与投资决策等。因此，保护人的人选及其权限设置，对信托的控制结构影响极大。

再如，已公开的协议中原被告同意在信托搭建的过渡阶段拟采用私人信托公司（PTC）作为受托人，以及PTC股东的安排。在我们离岸律所的实践中，一般不建议由自然人直接持有PTC股份，因为这在继承、转让、治理等方面往往会引发复杂法律与操作风险。

此外，离岸信托文件除列明受益人外，通常还会包括一份受益人排除名单列出被明确排除在受益范围之外的个人或群体。但在当前公开的遗嘱和协议中完全未见相关内容，这可能导致不同家庭成员之间对信托受益人的范围理解出现偏差乃至争议，比如宗馥莉的子嗣是否被加入排除名单。

“因此，信托架构只能解决部分问题，信托文件本身的内容设计将是决定其能否有效运行的关键。”姚律师说道。

3**、**不动本信托或为家族长期传承考量

此次纠纷让“不动本信托”进入公众视野。

姚律师解释称，“不动本信托”并非信托法律上的专业术语，而是信托设立人对信托资产管理与分配的定制化安排。

关于信托资产的分配，设立人可能有不同的意图：部分人希望仅分配信托资产所产生的收益，而本金始终保留，以确保信托“持续有钱”；部分人则希望本金也可以分配，从而让受益人更充分地享受信托财产的利益。这类条款通常会在信托设立阶段，根据客户的具体意愿，由信托律师特别起草和安排。

若设立人明确指示信托本金不得动用，这类信托通常是出于家族长期传承的考虑而设立，业内称为“世代信托”（Dynasty Trust）。在这种安排下，受益人往往包括子女及其后代（无论这些后代目前是否已出生），通过限制本金分配来实现财富的持续积累与跨世代保障。

自2024年3月14日宗馥莉与原告签署信托设立《协议》至今，508天已悄然流逝，信托设立却仍陷僵局。这场横跨内地与香港的百亿遗产纠纷，在牵动着商界与舆论神经的同时，也折射出了豪门财富传承背后的复杂博弈。 

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