汉邦科技IPO：独立董事或是利益相关方，主业核心技术“色谱柱”或涉专利侵权_风闻
贝克街探案官-贝克街探案官官方账号-15分钟前
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贝克街探案官
IPO提速之后，很多企业上会通过后，光速生效，引起市场广泛关注，江苏汉邦科技股份有限公司（以下简称：“汉邦科技”）就是其中之一。但值得市场注意的是，IPO的速度不一定和企业质量成正比。
汉邦科技是一家以色谱技术为核心，集研发、生产和销售于一体的高新技术企业，主要为制药、生命科学等领域提供专业的分离纯化装备、耗材、应用技术服务及相关的技术解决方案。
公司此次IPO拟募集59,842.36万元用于“年产1000台液相色谱系列分离装备生产项目”“色谱分离装备研发中心建设项目”“年产2000台（套）实验室色谱分离纯化仪器生产项目”，和申报稿拟募集98,000.00万元相比，取消了补充流动资金项目，减少募投资金29,111.43万元，研发中心项目所需资金减少约9000万。
在公司排队期间，交易所注意到汉邦科技构成对于“色谱柱”发明专利权侵权（败诉），并判决公司停止生产“色谱柱”发明专利相关产品，赔偿340万元，案件双方均已提起了上诉。结合汉邦科技主营业务以色谱技术为核心，“色谱柱”专利侵权直接关系到企业主业运营。
另据市场消息，汉邦科技还有老股东疯狂套现、财务隐患凸显、会计师被出具警示函、实控人涉行贿等问题。
进一步检索企业招股书，不难发现汉邦科技三名独立董事中，有两位独立董事或许和汉邦科技存在利益关系，和独立董事“必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制”这一要求不符。
01
独立董事或是利益相关方
根据汉邦科技招股书，汉邦科技3名独立董事中，钱运华、熊守春两位独立董事均有淮阴工学院任职经历。而据汉邦科技招股书，在2021年，汉邦科技曾向淮阴工学院预付109.01万元，占当年预付款比例5.11%，位列汉邦科技预付款项前五名。
据《上市公司独立董事管理办法》，《上市公司独立董事职业道德规范》等相关文件，上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
所谓“独立性”，是指独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。
聚焦二位独立董事履历，钱运华先生1988年10月至2022年7月，任淮阴工学院化学工程学院教师，2022年11月至今，任汉邦科技独立董事；熊守春先生2000年5月至今，任淮阴工学院财务与会计系副教授；2019年6月至今，任江苏纽泰格科技股份有限公司独立董事。2022年11月至今，任汉邦科技独立董事。
值得注意的是，淮阴工学院早于2019年开始，就和汉邦科技有密切合作，当年6月6日，汉邦科技与淮阴工学院举行联合实验室暨产学研合作项目签约会。
由前述内容可知，钱运华先生2019年尚在淮阴工学院任职，在汉邦科技排队期间，熊守春先生仍在淮阴工学院任职。另就目前而言，公开信息并未披露是否淮阴工学院与汉邦科技就“联合实验室暨产学研合作项目”结束合作。
故此，熊守春教授目前仍在淮阴工学院任职，似乎与“不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事”相冲突，汉邦科技并未就此做出详细披露。
值得注意的是，这二位前淮阴工学院教授，现汉邦科技独立董事还分别在战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等董事会专门委员会任职。
02
核心技术专利涉及侵权
关注完管理层面后，聚焦公司运营层面，交易所关注到，汉邦科技构成对于“色谱柱”发明专利权侵权（败诉），并判决公司停止生产“色谱柱”发明专利相关产品，赔偿340万元，案件双方均已提起了上诉。
就“色谱柱”专利纠纷，公司已针对涉诉产品制定了替代性方案，不会对汉邦科技产品的正常使用与维护造成重大不利影响。虽然南京中院一审判决公司不构成对于“柱装填方法”专利侵权（胜诉），但交易所要求汉邦科技说明就“柱装填方法”专利，认为公司不构成侵权的主要依据；就“色谱柱”，认定公司构成侵权的主要原因；公司替代性方案与Cytiva专利技术的区别；两起案件二审进度情况。
首先聚焦“色谱柱”，根据南京中院出具的“（2022）苏01民初3839号”《民事判决书》，法院认为公司侵权产品落入涉案专利权利要求1-4、6的保护范围，构成侵权。
南京中院认为公司构成“色谱柱”专利侵权的主要依据在于：公司被诉侵权产品装有电机的面板符合“色谱柱”专利中所描述的第一端板组件的技术特征，落入“色谱柱”专利的保护范围；公司被诉侵权产品同样采用旋转结构用于色谱柱的维护和清洗，公司未能证明此技术方案系领域内的公知常识或是本领域技术人员无需创造性劳动即可联想到的，公司产品所采用的技术方案落入“色谱柱”专利的保护范围。
汉邦科技表示，Cytiva“色谱柱”专利的主要技术特点是柱筒可围绕柱外部的转动轴线转动，以便实现色谱柱的维护和清洗。公司原有技术方案与Cytiva“色谱柱”专利技术所描述的方案均为通过旋转的方式转出柱筒。
按照汉邦科技介绍，公司经过二十多年持续自主研发创新，掌握了具有汉邦特色的“一心两核多用”色谱技术。“一心”即被誉为色谱“心脏”的色谱柱技术。
据汉邦科技注册版招股书，公司表示，截至本招股说明书签署日，就专利侵权案1的判决，Cytiva已向最高人民法院提起上诉；就专利侵权案2的判决，由于“色谱柱”专利权已被国家知识产权局宣告全部无效，最高人民法院已据此出具“（2024）最高法知民终349号”《民事裁定书》，终审裁定撤销南京中院（2022）苏01民初3839号民事判决，并驳回Cytiva的起诉。
公司认为，若专利侵权案1的二审判决改判公司构成侵权，则公司可能需向Cytiva支付合计不超过550.00万元的赔偿款（经济损失不超过500.00万元、其他合理开支不超过50.00万元），并可能无法继续销售侵害Cytiva享有的“柱装填方法”发明专利权的产品，公司经营业绩、财务状况可能因此受到不利影响。
关于替代性方案，汉邦科技表示，公司替代性方案中修改了柱筒的移动方式，即通过两条固定滑轨与固定支腿，使色谱柱的柱筒可以通过固定的滑轨进行推拉，以实现色谱柱的维护和清洗。并强调替代性方案引致的新的专利诉讼风险较小。
03
专利出问题，研发费用不及销售费用，业务招待费占比近2成
进一步聚焦企业研发，据第二轮问询函回复可知，汉邦科技报告期各期，公司研发费用分别为2,204.12万元、2,899.26万元和3,718.00万元，主要为直接材料与职工薪酬的投入。
据第一轮问询函回复，报告期内，公司销售费用分别为3,829.92万元、4,708.82万元、5,806.93万元和3,956.39万元，包括职工薪酬、业务招待费、售后服务费等。
报告期内公司主要研发项目为“中低压层析系统的研究与开发”项目，该项目研发投入占全年研发费用的比例分别为42.95%、40.89%和21.14%，投入公司占全年研发人员总工时的比例分别为38.73%、40.55%和29.86%，该项目一直处于未完结状态；2023年研发金额增长主要来自于“制备型SFC（超临界流体色谱）系列产品的研制与开发”项目；报告期内，形成研发样机后继续在研发部门使用的对应金额分别为6.31万元、69.69万元及406.66万元。
进一步聚焦销售费用，据注册版招股书，报告期内，公司销售费用分别为4,378.14万元、5,201.42万元和6,941.23万元和3,460.58万元，占营业收入比例分别为13.66%、10.80%、11.21%和10.52%。报告期内，公司业务招待费分别为615.73万元、914.15万元、1,333.95万元和524.76万元，占销售费用比例分别为14.06%、17.58%、19.22%和15.16%。
汉邦科技表示，业务招待费主要为公司销售部门为开发、维护及接待客户过程中发生的招待费用，主要内容包含：公司在商务拜访、业务洽谈、客户来访等活动发生的餐饮及招待费、交通住宿等支出等，由员工自行垫付后进行报销或者公司直接支付招待款项，公司直接采购烟酒、礼品用于招待。
两相对比之下，汉邦科技业务招待费支出最高的2023年，业务招待费超过公司研发经费的三分之一。
除此之外，市场还注意到汉邦科技存在汉邦科技有“原始股东套现与募资用途变更引发市场担忧”“董事长涉及行贿”等多项问题，关于汉邦科技后续IPO进程，贝克街探案官将持续关注。
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