27天27板“妖股”双成药业转型芯片失败背后：公司挣扎保壳！大概率“披星戴帽”_风闻

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3月21晚间，双成药业（002693.SZ）发布控股子公司关联交易的公告，控股子公司宁波双成药业有限公司（下称“宁波双成”）拟与公司关联方宁波守正药物研究有限公司（下称“宁波守正”）续签相关合同。宁波双成拟将质检研发中试车间四楼以及部分设备租赁给宁波守正，同时，宁波守正将租用宁波双成部分宿舍作为员工住宿，双方还就员工在宁波双成食堂用餐事宜达成协议。上述全部关联交易的合同期限均为三年，总金额为374.87万元。

公告显示，宁波守正的股东为海南至德成大科技发展有限公司（下称“至德成大”）及张立萍。至德成大的股东为王成栋及张立萍，张立萍为双成药业实际控制人王成栋配偶、Wang Yingpu母亲。因此，宁波守正符合《深圳证券交易所股票上市规则》对关联法人的规定。

自双成药业跨界并购宁波奥拉半导体股份有限公司（下称“奥拉股份”）预案公布之后，该公司动向一直备受市场关注。2024年9月10日，双成药业发布并购交易预案，拟以发行股份及支付现金的方式收购奥拉股份100%股权。若交易完成，上市公司战略发展重心将转为模拟芯片及数模混合芯片业务。奥拉半导体与双成药业为同一实控人，曾冲击科创板失败。

3月10日晚间，双成药业发布公告宣布重组失败。双成药业在公告中表示，由于各交易对方取得标的公司股权的时间和成本差异较大，交易各方对交易的预期不一，尽管公司与交易对方进行了多轮磋商谈判，但公司与部分交易对方仍未能就交易对价等商业条款达成一致意见。因此公司经审慎研究与充分论证，决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

随后，双成药业召开了重组失败的投资者说明会，会后公布了投资者关系活动会议纪要。针对公司后续是否还有重启重组计划，双成药业答复称，公司将会根据正常生产经营情况和市场环境、相关政策，审慎考虑未来的发展战略。

重组预案发布之后，双成药业股价走高，走出了“27天27板”的行情，一个月暴涨近6倍，成为“A股妖王”。但爆炒过后，双成药业股价下跌近半年，市值较最高点下跌超7成。重组失败公布后，双成药业股价更是连续2天跌停。

相较股民关注公司的股价波动，双成药业似乎更关注公司的“上市公司”地位。2016年之后，双成药业为了保壳一直在挣扎。通过卖出旗下公司股权、转让多种药品权利、政府补助以及理财收益等非经常性收入，双成药业调节自身利润。

时代周报记者发现，双成药业业绩堪忧。2016年至2023年，双成药业连续8年的扣非归母净利润为亏损。根据公司发布的公告，2024年双成药业存在业绩不达标，将被面临被实施退市风险警示（*ST）的风险。

针对公司将被实施退市风险警示等问题，时代周报记者联系双成药业方面。双成药业方面对时代周报记者表示，公司此前公布的2024年业绩预告相关数据是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计，公司最终2024年的业绩情况还需要以2024年定期报告披露的信息为准。

重组公司系关联公司

双成药业创立于2000年，专注于化学合成多肽药品的生产、销售与研发。2012年8月8日在深圳证券交易所中小板上市。双成药业公司实际控制人是王成栋、WangYingpu父子，合计持股比例48.5%。

2024年8月27日，双成药业发布筹划重大资产重组暨关联交易的停牌公告，拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买奥拉股份股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

奥拉股份同样为双成药业实控人控制的企业，上述重组实际上是实际控制人“左右手”的交易。公司实际控制人王成栋、Wang Yingpu通过香港奥拉投资有限公司（HongKong AuraInvestment Co.Limited）、宁波双全创业投资合伙企业（有限合伙）、Ideal Kingdom Limited合计控制奥拉股份57.52%股份。

重组预案显示，奥拉股份主要从事模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务，其产品线包含时钟芯片、电源管理芯片、传感器芯片、射频芯片四大类。此外，奥拉股份还对外提供半导体IP授权服务。2022年、2023年以及2024年1-7月，奥拉股份营业收入分别为4.78亿元、4.72亿元以及5.38亿元，净利润分别为-8.56亿元、-9.62亿元和3.07亿元，剔除股份支付影响的净利润则分别为6833.04万元、3471.87万元以及3.07亿元。

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对于2022年和2023年的亏损，重组预案中解释称，系为提升员工的主观能动性，促进员工和标的公司的共同发展实施股权激励而确认的大额股份支付费用所致，标的公司的股份支付费用已于2023年全部摊销完毕，并在2024年1-7月实现扭亏为盈。

时代周报记者发现，奥拉股份曾尝试登陆科创板，其IPO申请于2022年11月获受理，但2024年5月27日，奥拉股份撤回IPO申请。

资本市场炒壳狂欢

自2024年9月10日发布资产重组预案以来，2024年9月11日至2024年10月28日这27个交易日中，双成药业连续迎来27“板”，包括3个跌停板，24个涨停板，期间双成药业股价暴涨616.86%，市值最高已飙升至159.12亿元。期间，双成药业累计15次登上龙虎榜，其中玉兰路、陈小群、粉葛、章盟主等知名游资所在席位都曾多次现身。

在发布资产重组预案以前，双成药业提前经历了第一波放量大涨行情，有不少观点质疑双成药业内幕消息提前泄露。2024年8月2日至2024年8月6日，双成药业股价连续3个交易日大幅拉升，2024年8月5日、2024年8月6日的成交量也骤增。而直到2024年8月27日盘后，双成药业才官宣停牌跨界收购。2024年8月2日至2024年8月27日，双成药业成交量较此前显著增加，交投活跃。

相比2024年6月底，重组预案发布之时，双成药业前十大流通股股东名单中出现了赵惠敏、应淑英两位自然人，分别持有双成药业646.39万股、118.46万股，按照2024年8月27日收盘价计算，持股市值分别达3374.16万元、618.36万元。根据双成药业披露的2024年三季度末前十大流通股股东名单，与截至2024年8月27日的相比，赵惠敏持股数下降至393.52万股，减持超过250万股，而应淑英已经从前十大股东名单中消失。

一位私募投研人员对时代周报记者表示，A股中小票历来是“妖股”聚集地，放量大涨、交投活跃的股票往往会受到散户和游资的关注，大资金买入也属于正常现象。二级市场交易数据并不能作为内幕消息泄露的标准，还需要更多信息披露才能确认。通常来说，在当前监管技术手段下，违法成本很高，主观参与内幕交易的意愿有限。

狂欢之后，双成药业开启了长达半年的下跌，股价由2024年10月28日盘中最高40.98元/股一路下行。3月10日晚间，双成药业宣布资产重组失败之后，该公司股价连续2日跌停。随后股价在底部盘整，3月21日盘中，双成药业股价最低至9.98元/股，创今年以来新低，较最高点股价下跌75.65%，与此同时，成交量逐步回落。

公司或将“披星戴帽”

时代周报记者发现，双成药业股票或很难避免“披星戴帽”的命运。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司出现最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元的情形，其股票交易将被实施退市风险警示。

双成药业2024年三季报显示，公司前三季度实现营业收入1.27亿元，同比下降30.34%；归母净利润为-3783.77万元，同比下降2234.84%。2024年业绩预告显示，双成药业归属于上市公司股东的净利润为-5500万元至-8000万元。根据股票可能被实施退市风险警示的第二次风险提示性公告，双成药业2024年营收预计1.4亿至1.8亿元，按照深交所的规定，2024年年报披露后，双成药业将面临被实施退市风险警示，公司由此将“披星戴帽”。

针对业绩预亏，双成药业解释了四方面原因：一是，随着医药行业集采政策的持续推进，纳入集采范围的药品增多，公司产品进入国家集采后价格下降明显、未进入集采的产品销量下滑；二是，公司主要产品注射用胸腺法新上年同期受政策调整的持续影响，销量较大，而本报告期无此类因素影响，销量下降；三是，固定资产减值损失、人力成本、研发投入、咨询鉴证等费用同比增长；四是，政府补助收益及理财收益同比减少。

时代周报记者发现，如果股票被实施退市风险警示之后，上市公司触及经审计的财务会计报告相关财务指标出现上述情形、最近1个会计年度净资产为负或者最近1个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告等任意一种情况，那么被实施退市风险警示的股票将触发财务类强制退市规则，交易所将决定终止其股票上市。

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长期以来，双成药业的业绩挣扎在盈亏平衡线上。2021年至2023年，双成药业营收分别为3.2亿元、2.75亿元、2.36亿元，归母净利润分别为-2033万元、901.2万元、-5074万元。值得注意的是，2016年至2023年，双成药业连续8年的扣非归母净利润均是亏损。

挣扎保壳

2016年之前，尽管双成药业盈利能力有所下滑，但仍能保持盈利。2016年开始，双成药业开启了盈亏平衡线附近的“挣扎”。2017年前三季度双成药业净利润为-962万元，若四季度仍然无法扭亏为盈，公司将因连续亏损两年被ST。

距离2017年结束仅剩几个天，当年12月25日，双成药业突然公告称，公司将持有的杭州澳亚生物技术有限公司（下称“澳亚生物”）46%股权转让给杭州奥鹏投资管理有限公司（下称“奥鹏投资”），交易金额为2.6亿元。

2017年12月28日，双成药业就收到奥鹏投资支付的第一笔1.3亿元股权转让款。最终，该笔交易为双成药业2017年带来4823.09万元的转让收益。当年，双成药业净利润、归母净利润勉强转正，分别为132.90万元、631.48万元，但扣非归母净利润仍亏损达4702.56万元。

时代周报记者注意到，澳亚生物46%股权是双成药业于2015年2月以5.05亿元购买。2016年三季度，双成药业预计对澳亚生物的长期股权投资确认减值损失1.8亿元。

2017年1月，双成药业再度公告称，初步确定原计提的减值损失不足，2016年报告期预计对澳亚生物的长期股权投资确认减值损失2.8亿元。

但在资产评估报告中，以2017年10月31日为评估基准日，澳亚生物评估值为5.55亿元，净资产账面价值为1.85亿元，评估值比净资产账面值增值3.7亿元，增值率199.73%。在整个过程中，双成药业通过对澳亚生物先减值、再增值，对自身利润造成了较大波动。即便如此，相比2015年2月购入该笔股权的价格，双成药业买卖澳亚生物过程中损失达2.45亿元。

2019年和2022年，双成药业均依靠非经常性损益使得归母净利润转正，再度出现了归母净利润和扣非归母净利润背离的现象。2019年，双成药业通过转让注射用比伐芦定产品国内权利和政府补助等获得非经常性收入达6756.86万元。2022年，双成药业通过转让醋酸曲普瑞林注射液、盐酸美金刚片产品权利、政府补助以及理财收益等获得非经常性收入达4589.35万元。

时代周报记者发现，理财收益也是双成药业非经常性收入的重要组成部分。2021年、2022年，双成药业靠理财获利分别为411.67万元、463.37万元，直到2023年上半年理财收益仍达253.57万元。

2023年下半年，双成药业理财产品反而成了拖累。当年9月29日、10月21日，双成药业2次发布《关于部分理财产品逾期兑付的风险提示公告》，该公司分别于2022年9月和2023年4月购买中融国际信托有限公司理财产品合计5000万元，均已逾期。

根据双成药业公告，截至2024年6月末，上述理财产品是非保本理财产品，收回尚存在不确定性，仅兑付部分利息款，剩余本息尚未兑付，存在本金及剩余收益无法全额兑付的风险。公司对上述所持中融信托产品累计确认减值4000万元。

目前双成药业仍处于盈亏平衡的边缘，为了维持其上市公司的地位，公司需要确保营业收入或盈利能力达到一定的标准。虽然奥拉股份直到2022年、2023年净利润大幅亏损，但去年1-7月，奥拉股份的营业收入、净利润分别高达5.38亿元、3.07亿元。倘若并购完成，奥拉股份可以实现借壳上市，双成药业也可以实现保壳，继续保持上市地位。

去年发布新“国九条”进一步削减“壳”资源价值，加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，加大对“借壳上市”的监管力度，精准打击各类违规“保壳”行为，进一步强化退市监管。

记者丨赵鹏

编辑丨宋然

值班丨  松 

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