新亚电缆：先借入22,230万元，后现金分红10,000万元，募投项目也被问询_风闻
贝克街探案官-贝克街探案官官方账号-28分钟前
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贝克街探案官
2025年3月11日，广东新亚光电缆股份有限公司（以下简称：“新亚电缆”）即将申购。
新亚电缆是一家专业从事电线电缆研发、生产和销售的企业，主要产品为电力电缆、电气装备用电线电缆及架空导线等。此次IPO，新亚电缆拟募集43,908.49万元，分别用于“电线电缆智能制造项目”“研发试验中心建设项目”“营销网络建设项目”以及补充流动资金，其中补充流动资金项目拟使用募集资金金额10,000.00万元。
巧合的是，交易所关注到新亚电缆在2020年7月，向股东派发现金股利10,000.00万元，而在2020年初，新亚电缆向关联方陈恩、陈文桂和黄春桃借入资金余额分别为6,392.00万元、7,692.00万元、8,146.00万元。交易所要求新亚电缆说明其合理性和必要性。
除此之外，交易所还要求新亚电缆说明募投项目是否存在募集资金变相投入房地产的情形、经营活动产生的现金流量净额、委外研发等问题均在问询之列。
01
历史瑕疵、现金分红、资金流水合理性及必要性被问询
根据第一轮问询函，新亚电缆身为新亚光有限，1999年6月28日由陈小焕、陈恩、陈文桂共同出资设立。新亚电缆设立和历史上增资时存在出资瑕疵，主要是验资证明书未附银行进账单回单等出资凭证，且相关单据已遗失。
随后新亚电缆在2001年3月、2002年3月两次增资过程中，存在股东借用新亚电缆厂的银行账户缴付出资的情况，因对出资流程的规范性认识不足，2001年3月第一次增资时，陈小焕、陈恩、陈文桂通过新亚电缆厂银行账户缴付对新亚光有限的出资款650万元；2002年3月第二次增资时，陈文桂通过新亚电缆厂银行账户缴付对新亚光有限的出资款100万元。
为解决该瑕疵，清远市清城区汇隆资产经营有限公司于2021年3月在清远日报进行了公示，公示期间未收到任何个人、单位或组织对公示事项提出异议。
瑕疵解决前一年，新亚电缆于2020年初向关联方陈恩、陈文桂和黄春桃借入资金余额分别为6,392.00万元、7,692.00万元、8,146.00万元。2020年7月16日，新亚光有限股东会就利润分配事项进行了审议，同意向股东派发现金股利10,000.00万元（含税）。
交易所要求新亚电缆说明2020年初存在向关联方借入资金余额22,230.00万元的情形下，2020年7月向股东派发现金股利10,000.00万元的合理性及必要性。
新亚电缆解释为，公司自成立以来，一直保持稳健的经营策略，为降低外部偿债风险，故而向银行等金融机构贷款金额较少。随着业务规模的逐步扩张，为满足新亚电缆日常经营资金需求、支持其业务稳定发展，关联方陈文桂、陈恩和黄春桃于2018年初分别与新亚电缆签订借款合同，为新亚电缆提供借款以满足其经营资金周转需要，约定借款期限为2018年1月1日至2021年12月31日，并以同期人民银行贷款基准利率为参考依据，按年化5.00%计息。
此后，新亚电缆根据实际经营情况逐年偿还借款本金并支付利息，至2020年初新亚电缆向关联方借款本金余额为22,230.00万元，该笔借款本金及利息已于2020年偿还完毕。
同时认为新亚电缆综合考虑经营业绩、资金使用需求等因素后于2020年派发现金股利，重视和积极回报股东，具备合理性和必要性。
02
现金流引关注，委外研发、提供担保被问询
交易所既然关注到了借入款和现金分红，就势必会关注到新亚电缆现金流情况，2020年至2024年前六个月，新亚电缆现金及现金等价物净增加额波动较大，尤其是2024年前六个月，净流出24,840.38万元。
在第一轮问询函中交易所也关注到新亚电缆经营活动产生的现金流量净额情况，以及委外研发、新亚电缆存在控股股东、实际控制人及其关联方为新亚电缆提供担保的情况。
同时交易所还关注到新亚电缆现有的“6千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目”被国家发改委列入《产业结构调整指导目录》限制类项目；根据现有产业政策，对于限制类项目仅限制新增产能，并未限制原有生产线继续生产经营。地下矿山使用非阻燃电缆”被《产业结构调整指导目录（2019年本）》列为淘汰类项目。
交易所要求新亚电缆说明与同行业可比公司差异情况等说明净利润变动与经营活动产生的现金流量净额变动存在差异的原因及合理性。
首先是经营活动产生的现金流量净额净流出，新亚电缆将其归因为“基于谨慎性原则”，公司将非“6+9”类银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现产生的现金流不视作经营活动现金流入，而是作为“取得借款收到的现金”，该事项对报告期内的经营活动现金流量净额的影响分别为-34,167.81万元、-20,552.59万元、-17,052.37万元和-5,964.50万元。
但剔除上述非6+9类票据影响，报告期内公司经营活动现金流量净额也是净流出。
最后公司将2024年1-6月经营活动现金流量净额为负，主要系公司因本期到期兑付的应付票据向银行支付款项，以及本期减少通过开具银行承兑汇票支付供应商货款，导致应付票据余额较2023年末减少26,201.37万元，对应增加当期经营活动现金流出。
关于2021至2024年前六个月经营活动产生的现金流量净额为-31,054.88万元、19,909.29万元、-15,474.77万元和-22,849.63万元。新亚电缆解释为受报告期内公司经营性应收项目、经营性应付项目等因素的变动共同影响所致，导致经营活动产生的现金流量减少；另一方面，非6+9类票据贴现导致经营性应收项目的变动计入筹资活动而非经营活动，导致经营活动产生的现金流量减少。
同时新亚电缆公布了委外研发内容、被委托方情况及具体项目情况。
关于研发情况，新亚电缆在招股书中表示，2022年研发费用较2021年增加276.66万元，同比增加54.97%，主要系职工薪酬、检测费、材料费和委外研发同比增加所致。其中，职工薪酬较上年增加115.17万元，同比增加51.23%，主要系当年新增研发人员所致。2023年研发费用较2022年增加287.32万元，同比增加36.84%，主要系基于在研项目进度需要，职工薪酬、材料费同比增加所致。
另据新亚电缆公布的研发费用占营业收入比例与同行业可比公司的比较情况可知，新亚电缆研发费用率明显低于行业均值。较低的研发投入，对企业硬实力的限制直接体现在产线上，交易所要求新亚电缆说明限制类项目生产线的产能、产量以及相应产品销售收入占报告期各年度营业收入的比例，相关产业政策对新亚电缆生产经营是否存在重大不利影响也就不足为奇了。
新亚电缆在回复函中表示，2020年至2022年，公司“限制类”生产线相应产品占主营业务收入占比分别为28.90%、28.57%和26.89%，占比逐年略有下降。随着新亚电缆募投项目的建设实施，未来新亚电缆限制类产品产生的收入占比会进一步降低。
且新亚电缆强调，现有的部分生产线在报告期内为限制类生产线，但该等生产线在当初备案时不属于限制类、淘汰类；限制类项目可继续生产经营，并允许改造升级；相关主管部门确认新亚电缆符合国家产业政策且未因违反相关政策受到处罚。
03
募投项目是否变相投入房地产被问询
提及募投项目，交易所着重要求新亚电缆说明说明目前主要产品产能、产量、销量、在手订单、已开发和拟开发客户情况，分析募投项目产能消化方式，募投项目效益测算过程及谨慎性；模拟测算募投项目建成后资产折旧或摊销金额及对利润的影响，并充分揭示风险。
其中重点提及，要求新亚电缆说明本次募投项目中的电线电缆智能制造项目是否涉及限制类项目；结合募投项目的具体用途和配套功能，说明是否存在募集资金变相投入房地产的情形；募投项目是否符合相关产业政策和监管政策。
关于本次募投项目中的电线电缆智能制造项目是否涉及限制类项目，新亚电缆表示本次电线电缆智能制造项目通过新建厂房、仓库等设施，购置自动化、智能化程度更高的生产、检测等设备，增加更加自动化和智能化的电线电缆生产线，新增低压电力电缆、电气装备用电线电缆的生产能力，不涉及限制类项目。
关于新亚电缆是否存在募集资金变相投入房地产的情形；募投项目是否符合相关产业政策和监管政策，新亚电缆表示，电线电缆智能制造项目通过新建厂房、仓库等设施，购置自动化、智能化程度更高的生产、检测等设备，增加更加自动化和智能化的电线电缆生产线，新增电力电缆、电气装备用电线电缆的生产能力。
研发试验中心建设项目通过研发试验中心项目的建设，引进先进的实验研发设备与软件、招聘高素质专业研发人才以及加强产学研合作，以加大公司对新材料应用、新产品开发及新工艺的研究，提高自身电线电缆相关产品的研发能力，为公司产品应用领域的拓展做好技术储备，进一步增强公司产品的市场竞争力。
营销网络建设项目拟规划升级并完善公司在广州、深圳、东莞、珠海、惠州、佛山、江门、湛江、阳江等地的营销网点和全国营销中心。项目涉及营销网点办公场所拟分别通过装修自有场地或租赁的方式获取。根据各网点功能规划，分别投入相应的场地、设备、人员等。
公司募投项目具体用途和配套功能明确，均围绕主营业务展开，旨在扩大公司生产经营规模，增强自主创新能力，提升核心竞争力。募投项目中新建的厂房及研发大楼，均用于自身生产经营，不存在对外销售房屋建筑物等情形，不涉及房地产开发经营或变相开发经营房地产的情形。
且募投项目拟实施地点为清远市清城区松岗沙田工业区的公司厂区内，根据拟建厂房及研发大楼所属地块的“粤（2022）清远市不动产权第0017141号”土地使用权证，项目用地的性质为工业用地，不涉及商业用地或住宅用地的情形，相关土地用途不支持房地产开发。
而且公司不具备房地产开发、经营资质，经营范围亦不涉及房地产开发、经营，不属于房地产开发企业。最后新亚电缆强调，公司不存在募集资金变相投入房地产的情形，关于新亚电缆募集资金后续情况，贝克街探案官将持续关注。
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