机遇与挑战：2025年中国企业并购12个趋势_风闻

2024年9月24日中国证监会 《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》“并购六条”新政发布。

作为从1996年就开始从事上市公司并购重组业务的一名业内学者，我感受到一股巨大的中国企业并购“暗流”在积蓄力量并已初显“峥嵘”。

2024年中国证监会多措并举活跃并购重组市场，披露上市公司并购重组交易2131单，也创下历史记录。

这股并购“暗流”将在2025年蓬勃而起，给中国产业重构和经济发展带来深远影响。

1、国家将大力鼓励“卡脖子”高科技领域企业通过并购提升竞争力，对于重大项目的并购从审批、金融扶持、落地建厂、订单采购补贴等多方面给予收购方以有力支持。

自2024年底至今，包括北京、上海、天津、安徽、广东、四川等多地相继出台了支持企业并购的相关文件或政策举措，从发展目标、支持领域、资金来源、服务保障等方面对企业并购重组支持进行了进一步明确。

笔者也有幸参加了安徽省省长牵头组织的针对安徽省鼓励企业并购支持政策的专题研讨会，深切感受到各地政府对企业并购的高度重视。

北京中关村对新三板挂牌企业及上市公司并购中关村注册的高精尖产业领域（包括新一代信息技术、集成电路、医药健康、智能装备、节能环保、新能源智能汽车、新材料、人工智能、软件和信息服务、科技服务业）直接给予现金奖励：“按照并购交易额的5%给予并购方企业资金支持，每个项目的年度支持金额不超过200万元，每年每家企业的支持金额不超过500万元。”

大家不要小看这5%的奖励金额，可以把并购的投行、财务和法律服务费用基本覆盖掉。

安徽则在设立新兴产业并购子基金、并购贷款、并购债券、信托融资、税收扶持、高新技术资格认证等多方面鼓励省内外企业开展并购。

2、央企通过并购整合发挥“链主”作用进行扩张，淘汰小微及落后产能技术企业，提高产业整体竞争力。央企与央企、央企与地方国企、央企和民企之间的各种并购案例会层出不穷。

2023年国企改革三年行动收官后，央企聚焦“提高核心竞争力”和“增强核心功能”，并购成为优化资源配置的关键手段。

国资委推动央企“一业一企、一企一业”，通过横向并购减少同业竞争（如中国中化与中国化工合并），纵向并购延伸产业链（如矿产资源、能源领域整合）。

中国稀土集团整合江西、湖南稀土资源，提升定价权；

中国宝武并购马钢、太钢、新余钢铁等，巩固全球最大钢铁企业地位；

中国五矿收购非洲锂矿、中石油入股中东油气田，保障关键资源供应；

国家电投并购光伏电站运营商；

三峡集团收购海上风电项目；

中国电子（CEC）并购云计算、信创企业；

中国电信入股AI芯片公司；

中国中车并购德国轨道交通技术公司，补强智能化技术短板；

中国远洋海运集团整合港口资产，打造全球航运网络；

中国节能环保集团并购固废处理企业，推动“无废城市”建设……

这几年各大央企都在积极地围绕自己的核心产业在国内外进行并购产业整合，笔者也一手牵线让宝武集团成功收购了民营企业精功碳纤维。

2025年，预计各大央企的产业并购整合力度有增无减。

3、出口占比较高的中国企业通过并购布局多元化供应链，加大在东南亚、中东、南美等地区收购企业来建立“第二核心供应基地”。

西方主要国家针对中国出口型企业正在全面打压封锁，许多中国出口型为了留住现有客户都被迫在东南亚、中东和南美等地新建或并购工厂，建立海外核心生产加工基地。

我有个核心客户做石油配套产品，90%产品出口。去年公司被迫在中东一口气收购了两个工厂，现在老板非常开心，因为有这两个新增工厂，又新接了不少订单，真是化“危”为“机”。

4、中企对美国、欧洲、日韩的中小型技术公司并购可能增加，但面临更加严酷的地缘政治审查。

2021年7月5日，闻泰科技旗下安世半导体与NEPTUNE 6LIMITED及其股东签署了有关收购协议。本次交易完成后，安世半导体持有NEPTUNE 6LIMITED100%股权，并通过NEPTUNE 6LIMITED持有英国Newport Wafer Fab（NWF）100%权益。

资料显示，NEPTUNE 6LIMITED在2020财年末的总资产为4470.76万英镑，净资产为-517.73万英镑，收购时已经资不抵债，处于破产边缘。自收购后，安世半导体对NWF制定了长远的业务发展规划，追加了投资，并升级机器设备、扩充人员等。

但随着2022年1月英国《国家安全和投资法》生效，英国商业、能源和工业战略部依据新生效的英国《国家安全和投资法》，从5月份行使法定权力追溯审查本次收购；11月17日，安世半导体接到英国商业、能源和工业战略部正式通知，要求安世半导体在一定的时间内按相应流程至少剥离NWF86%的股权。

2023年11月8日晚间，闻泰科技发布公告，全资子公司Nexperia B.V.（以下简称“安世半导体”） 拟转让NWF母公司NEPTUNE 6LIMITED的100%股权，受让方为Vishay的全资子公司Siliconix。

**这个并购案例对中国拟并购海外高科技公司的企业具有非常重要的借鉴意义。**2024年初笔者也曾参与了一家法国半导体核心设备公司的竞标，最终也是出于对法国政府的实质性干预风险而放弃这一交易。

5、面临投资项目巨大退出压力的中国各类私募股权投资基金将更加积极地推动所投资项目通过并购实现退出。

中国目前备案的PE基金近15万亿，加上各大企业自己设立的直投基金（CVC），中国目前有近20万亿的私募股权投资基金，这20年投出去几十万个项目，但是目前遇到前所未有的巨大挑战：退出难题。2024年中国A股上市了100家公司，加上境外上市95家，一共不到200家。这对庞大的PE投资项目数量根本解决不了退出难的问题。

｜数据来源：Pitchbook，截至2024年9月30日

这张图是美国PE投资项目退出渠道的统计分析，最近3年每年通过并购退出的比例高达70%以上，而通过IPO退出的比例不到10%。

｜数据来源：清科研究中心，截至2023年12月31日

这张图显示中国PE投资项目退出渠道还是以IPO为主，最近三年并购退出占比不到10%，恰好和美国形成鲜明对比。

我和国内许多头部PE的掌门人都熟，这些基金在管项目少则五六百家，多的高达数千家，许多项目投资期限已经超过七八年，LP要求基金清算，而被投项目退出无门，成为这些头部基金掌门人的最大挑战和烦心事。

2025年，预计中国企业IPO数量不会有明显增加，因此PE退出压力推动的被投项目出售的案例会爆发性增长。

6、2000家小市值上市公司利用难得的“并购宽松期”积极寻找并购机会实施产业转型升级。

｜数据来源：万得、荣正咨询，截至2024年12月31日

我把50亿市值以下的上市公司都定义为“小市值上市公司”，到2024年底中国小市值A股上市公司竟然高达2665家，占全部A股上市公司数量的50%。

2023年8月，中国证监会出台了史上最严厉的退市新规，其中有一条就是和市值挂钩。

小市值上市公司面临着市值管理的巨大压力，而从国外成熟资本市场上市公司发展的历史来看，上市公司快速做大市值最重要的路径就是进行并购重组。

2024年9月“并购六条”让这些小市值公司看到了通过并购快速提升业绩或转换赛道来“改命”的天赐良机。并购新政里关于鼓励传统行业上市公司跨界并购新质生产力行业高科技公司、提高并购估值宽容度、允许并购亏损企业、关于放宽对赌要求、鼓励私募投资基金积极参与上市公司并购重组等多个利好政策极大地鼓舞和激励着这些上市公司老板们开始投身到这轮并购浪潮里。

笔者直接服务或认识的上市公司董事长或总裁超过500人，最近几个月上百家上市公司老板都主动来联系寻求合作，希望我能提供半导体、人形机器人、AI等新兴赛道的优质并购标的。

我在上海市中心的办公室现在像是个“民间并购交易所”，每天平均要接待四五波来谈并购合作的上市公司或拟出售标的公司的老板。从业近30年来，从没有这么忙碌过。

7、各地政府国企平台公司会更加积极地收购上市公司控股权并利用上市公司平台进行“资本招商”和“并购招商”。

去年初上海国家会计学院邀请我给一些地方政府干部讲资本招商，于是对国内近些年轰轰烈烈各地政府大张旗鼓开展的资本招商进行了系统研究。

越研究越心惊，因为发现中国经济目前最大的“痛点”难题之一就是绝大多数行业出现了产能过剩。而产能最过剩的一些行业恰恰是前几年中国各地政府用国有资本招商引资投入最多的一些当时的“战略新兴行业”，比如光伏、风电、锂电池、储能、新能源汽车等。

**因此我从去年下半年开始正式推广新的招商模式——“并购招商”。**在并购招商里一个重要的方式就是地方政府所辖国资来收购一家上市公司，再用上市公司的平台和资源筹措资金去布局投资一些早期的高科技项目，投资后让这些高科技项目把新增产能“返投”落地到投资方所在地。

地方政府通过收购上市公司来进行资本招商和原来地方政府直接资本招商比优点非常明显：

（1）国资拿到上市公司控股权的股票，国资的安全性和流动性得到保证；

（2）上市公司具有比国资平台公司更强和有经验的产业投资管理团队，可以更好地挑选高科技早期项目并能在管理、销售甚至研发方面进行赋能，帮助这些被投项目做大做强；

（3）上市公司通过投资一些“性感赛道”的高科技早期项目可以帮助公司提升市值；

（4）上市公司可以在两三年后从这些参股投资标的里挑选一两家优质公司进行并表收购。

8、中国甚至国际私募股权投资基金巨头试水直接收购中国A股上市公司，2025年将可能成为中国并购基金真正爆发的元年。

天迈科技（300807.SZ）2025年1月6日公告称，国内著名创投基金启明创投旗下的苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）与现控股股东正式签署《股份转让协议》。

苏州启瀚以拟设立的其作为执行事务合伙人的并购基金，通过协议收购的方式收购合计17,756,720股天迈科技股份，转让总价为人民币4.52亿元。

公司控股股东将变更为邝子平掌舵的启明基金，启明创投将由此实现对天迈科技的入主。

这一消息迅速引爆国内资本市场，这一并购交易若能顺利实施，将大大推动中国并购基金的发展。

长期以来，中美PE的巨大差距就体现在并购基金上。美国顶级PE基金平均管理数千亿美元而且基本主打并购基金，2023年美国并购基金募资总额超6000亿美元，占全球份额约60%。

中国并购基金和美国相比差距巨大，2023年募集并购总规模不到500亿美元。

上市公司是并购基金的主要投资领域之一，如果国内PE控股上市公司的通道被打开，国内头部PE都控股一家甚至多家上市公司，再用这些上市公司来收购这些基金之前参股投资的大量拟退出优质项目，就可以实现“基金前期参股+后期卖给基金控股的上市公司”完美闭环，从而把部分项目的退出权掌握在自己手中而不是单纯依赖IPO市场。

中国的“耐心资本”会加大对本土并购基金的出资力度。近日，宸曦共赢（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称，宸曦共赢）成立。

合伙人信息显示，该基金由阳光人寿保险、深圳信宸管理咨询合伙企业（有限合伙）共同出资，前者出资45亿元；深圳信宸作为GP，出资100万元。信宸资本为中信资本旗下的私募股权投资机构，主做控股型并购。

2024年底上海市人民政府办公厅印发《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》提出，力争到2027年，落地一批重点行业代表性并购案例，在集成电路、生物医药、新材料等重点产业领域培育10家左右具有国际竞争力的上市公司。金额上，要形成3000亿元并购交易规模，激活总资产超2万亿元，集聚3-5家有较强行业影响力的专业并购基金管理人。方案还提出，用好100亿元集成电路设计产业并购基金，设立100亿元生物医药产业并购基金。

9、中国企业并购的热点行业包括半导体、人形机器人、低空经济、AI大模型等，传统制造业和消费业的产业并购整合也会明显加强。

现在传统行业上市公司跨界并购的选择非常集中，就是前述这几个热得发烫的行业，不光上市公司想找这些行业的标的来并购，各地政府官员一见到我也都要找这几个行业的标的来资本招商。

这几个热门赛道除了半导体行业有一些较为成熟的盈利型企业，其他赛道的公司基本处于早期高成长重研发投资阶段，大部分公司都在亏损烧钱。因此上市公司或者地方政府投资并购这些热门赛道早期企业面临巨大的投资风险。

但即便如此，许多上市公司也愿意冒着亏损风险来并购这几个新兴赛道的企业，虽然财务上可能亏损，但上市公司因为收购了一个热门赛道企业而引发股价大涨。

对于一些传统制造业和消费业的企业，因为上市越来越难，有不少净利润过亿的企业现在也寻求被并购，对这些行业的上市公司，现在是个抄底“捡皮夹子”的好时机。

10、大型并购交易监管趋严的背景下，中小企业并购兴起。

全球政府都对大型并购交易高度重视，强监管的趋势也越来越明显。中国上市公司目前并购金额也有个隐形的交易金额下限——1亿元人民币。

**上市公司收购一个1亿估值的项目和收购一个10亿估值的项目虽然交易规模相差10倍，但是花费的时间、流程和精力却差别不太大。**因此上市公司对于一些交易金额过小（低于1亿）的项目往往看都不看。

可中国几千万家企业中，大部分公司的估值都不到1亿，许多年净利润几百万的公司估值几千万。这些几千万估值的公司老板现在也都想明白了，没必要等到把公司搞到几个亿估值再卖，现在有合适的买家也可以考虑出售。

因此2025年，1亿估值以下的中小企业并购会开始兴起。这些企业出售对象主要有几类：（1）产业链同行或上下游企业；（2）同客户不同产品的企业；（3）为上市缺利润的公司；（4）产业整合型并购基金。

很多人会担心问几千万估值的公司买家好找吗？我的回答是：只要价格足够有吸引力，没有卖不出的公司。

11、先参股后并购，“潜伏式并购”成为主流投资思维之一。

许多传统行业老板想转型并购目前流行的高科技赛道企业，但这些老板缺乏新科技赛道的基本知识，并购时很容易踩雷被骗。

在这种情况下，我都会建议这些老板们设立一个“潜伏式并购基金”来布局新兴产业。

比如一个上市公司想布局投资人形机器人赛道，千万不要一起步就控股并购一家人形机器人公司。逻辑很简单，如果这个公司非常有前途，创始人怎么就会在早期把公司控股权卖给你？

这时建议该上市公司设立一个1～2亿规模的“人形机器人产业投资基金”，聘请一个专业GP（基金管理人），用2年时间，每个项目投资1000万左右，看一两百个项目，投资10～20个项目。2年以后再从这些项目里精挑细选一两家企业和创始人谈判，上市公司能否把该企业之前外部各家基金投资的股份全部收购，参股变为51%的控股股东，这样上市公司可以全力支持该项目发展，等几年该公司做大后再找机会分拆到北交所、创业板甚至科创板上市。

12、针对国内大型平台型企业在各领域的无序并购扩张将加大反垄断审查和处罚力度。

2024年9月末，百度、阿里、腾讯、京东、美团这五家公司账上的现金储备已超过1.5万亿元，是2019年底的2.4倍。如果加上今日头条和拼多多，中国这七大互联网平台公司现金储备将超过2万亿！

中国这些互联网巨头凭借充沛的现金储备和海量的用户数据在多个赛道进行产业投资和并购，巨头所到之处，往往产业竞争格局就被彻底改写。

在若干细分领域，某些巨头企业已经形成了事实上的寡头垄断。因此国家会对这些巨头的进一步产业并购扩张加大反垄断审查和处罚力度，保障市场公平竞争环境。

综上所述，2025年中国并购领域将呈现百花齐放、各显神通之趋势。国企、民企、PE基金、上市公司、小微企业、并购基金均能找到适合自己的并购之路。各方主体利用“并购六条”所创造的相对宽松的并购环境积极寻觅并购标的进行交易，无论买方还是卖方都有巨大的价值创造机遇。

机遇往往只给有准备的人，面对这波即将汹涌而至的企业并购大潮，你，准备好了吗？

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