花旗银行受托管理与美国有关联的受制裁寡头10亿美元资金 - 彭博社
Katrina Manson
根据彭博新闻查阅的文件，花旗集团为一家位于特拉华州的信托公司监管了价值超过10亿美元的交易，美国当局称，一名受制裁的俄罗斯寡头在该信托中持有隐蔽股份。
花旗集团于2017年7月利用源自俄罗斯亿万富翁参议员苏莱曼·克里莫夫的资金设立了Heritage Trust，克里莫夫随后于2018年4月被美国财政部制裁。根据此前未公开的文件，在财政部采取行动后，该银行处理了超过10亿美元的交易，包括向信托账户存款以及在美国多家公司的现有股份，其中涉及优步科技公司5700万美元和Snap公司1.415亿美元。
作为该信托的行政受托人，花旗银行还在克里莫夫受制裁期间监管了Heritage Trust持有的SpaceX投资，彭博社此前报道过。
彭博社11月报道称，花旗集团因处理克里莫夫资金的问题正接受司法部调查。对与该信托相关文件的审查显示，在克里莫夫被列入制裁名单后，该银行为合法继续与Heritage Trust开展业务所采取的措施（包括与律师和财政部官员接触）以及花旗促成交易的高额价值。财政部要求公司冻结受制裁个人的资产和交易，并在10个工作日内报告其持有的任何冻结权益。
在克里莫夫被制裁四年后，财政部最终冻结了该信托基金，称其仍持有隐蔽股份。
花旗集团发言人在回应彭博社提问时表示：“关于遗产信托，花旗已与监管机构及美国财政部外国资产控制办公室保持完全透明。尽管存在不同意见，但我们的行动符合美国制裁法律法规规定的义务。”
克里莫夫未就置评请求作出回应。
Snap公司代表未就涉嫌持有遗产信托股份的问题作出回应。但该代表表示，公司A类普通股的股份实际持有人不明，因为这些股票是以经纪商名义而非个人投资者名义登记。
优步和SpaceX未回应置评请求。司法部拒绝发表评论，财政部也未就遗产信托或克里莫夫相关进一步调查的询问作出回应。
财政部可对违反制裁的企业处以罚款——无论其是否知情——在以往某些案例中，民事罚款金额高达数亿美元。财政部可部分根据违规交易总金额计算罚款，并处以最高两倍于交易价值的罚金，不过通常会根据减轻情节降低金额或达成协商解决方案。
2021年的苏莱曼·克里莫夫。摄影师：米哈伊尔·斯维特洛夫/盖蒂图片社另一起事件中，旧金山一家风投公司于六月因与克里莫夫的交易被处以罚款。美国财政部对GVA资本有限公司开出了2.16亿美元罚单，指控其在克里莫夫受制裁期间"明知故犯"地为其管理一项最终由Heritage信托持有的投资超过三年。这是GVA案件可能面临的最高金额罚款。
该机构的裁决文件未提及花旗集团。
财政部在GVA执法行动时明确表示，希望此举能聚焦关注“当守门人——包括投资专业人士、会计师、律师以及信托和公司组建服务提供商等——未能正确理解其服务相关风险时所产生的隐患”。
根据负责制裁执行的财政部下属机构外国资产控制办公室披露，GVA通过克里莫夫的侄子纳里曼·加吉耶夫管理其投资，该公司"明知加吉耶夫是克里莫夫的代理人"。加吉耶夫本人最终于2022年11月被财政部列入制裁名单。加吉耶夫未回应置评请求，GVA公司也无法取得联系。根据彭博社查阅的往来函件，花旗集团在克里莫夫受制裁前后曾就Heritage信托相关交易与加吉耶夫通信。基于这些通信内容，尚不清楚加吉耶夫当时以何种身份行事。
遗产信托文件显示，其唯一资金来源是俄罗斯参议员凯里莫夫。根据彭博亿万富翁指数，他通过投资俄罗斯能源、银行和矿业积累了97亿美元财富。文件表明，该信托设立资金来自列支敦士登的多样性基金会。该基金会成立于2013年，持有凯里莫夫赠予两名成年子女的4亿美元，这两人被列为基金会受益人。
根据彭博查阅的往来函件，2017年初，花旗银行高管将凯里莫夫发展为客户后，开始筹划将多样性基金会的资产转移至美国信托。这个新信托将使更多家族成员受益，并由该行负责管理。
但文件显示这一过程并不顺利。多样性基金会受托人安德烈亚斯·舒尔蒂和恩斯特·瓦尔赫对全额转移资金至遗产信托感到不安，因为这将稀释两名成年子女的份额。
2017年记录显示，受托人舒尔蒂和瓦尔赫曾提议让花旗银行取代凯里莫夫子女成为基金会"唯一新受益人"。往来函件表明，花旗官员多次修改文件草案，删除了使其成为受益人的表述。但彭博获得的文件显示，2018年提交给投资顾问和遗产信托代表律所的"了解你的客户"材料中，仍包含受托人签署的将花旗列为"唯一新受益人"的文件。舒尔蒂拒绝置评，瓦尔赫未回应评论请求。无论转移过程如何解决，资产最终进入了遗产信托。根据花旗设立的信托条款，凯里莫夫母亲作为授予人可向任何未被明确排除的后代分配资金。次级信托条款还规定，凯里莫夫子女的母亲们均被列为受益人。文件称凯里莫夫是其母亲的"次子"。
克里莫夫的母亲昆查·克里莫娃无法联系到以置评。克里莫夫于2018年4月6日受到制裁，这是特朗普政府为追究俄罗斯官员涉嫌通过腐败和对外侵略获利责任而采取的行动之一。从那时起，花旗集团的倒计时就开始了。
根据联邦法规，银行有10个工作日的时间将该信托作为被冻结财产报告给财政部，或寻求法律保证以继续运营该信托。财政部外国资产控制办公室(OFAC)敦促谨慎行事，即使被制裁者的"重大所有权"低于50%，或他们"可能通过非多数股权的方式控制"，也应避免与该实体进行交易。据彭博社此前报道，一位熟悉花旗观点的人士表示，在制裁指定时，银行并不清楚克里莫夫的参与程度是否足以要求他们封锁该信托。花旗和其他方采取了一系列措施，以使该信托能够合法继续运营。
根据文件显示，制裁后，独立于花旗集团代表并建议该信托的律师詹姆斯·兰登询问是否可以修改其条款。根据彭博社对材料的审查，这导致了2018年4月24日的一份文件，该文件将排除克里莫夫母亲的任何子女从信托中获得收入或本金。这必然会将克里莫夫排除在外。
尚不清楚该文件是否被执行。
参与拟定修改方案的德拉华州GF&M律师事务所合伙人彼得·戈登表示，这份文件是在兰登询问他能否根据德拉华州信托法采取任何措施来解决Heritage Trust面临的一个未指明问题后起草的。该信托被归类为"不可撤销"信托，意味着其条款无法更改。
“我的理解是这个疏忽已经发生了，“戈登在接受采访时说，现在需要修改信托以消除受制裁者可能获得利益的任何可能性。“那些不知情地将此人列为受益人的人"希望确保此人"永远无法从信托中获益”，他表示。
戈登补充说，他的律所"根据德拉华州法律采取了必要措施"以确保克里莫夫永远无法从该信托中获得任何利益，并称他当时并不知道克里莫夫最近受到了制裁。他说美国财政部随后联系了他，“因为正在进行调查”，并表示他给出了同样的答复。
2018年4月26日，花旗集团通过电子邮件向OFAC发送了有关Heritage Trust的信息，要求确认该信托不受冻结。
据熟悉信函内容的人士透露，针对花旗的邮件，一位财政部官员回应称，根据已提供的信息，银行似乎不需要冻结该信托，但在做出决定前应审查更多信息。该人士要求匿名讨论私人事务。财政部官员写道，花旗需要排除克里莫夫未来可能对该信托拥有权益或附带权益的所有可能性，而信托的某些条款表明这种情况存在。
根据财政部的指导，任何受制裁者的利益——即使是间接、未来或或有利益——都必须冻结。
据彭博社此前报道，2018年4月27日，应花旗集团要求由兰登签署的一封信件将克里莫夫及其他数人列为"禁止"人士，不得被视为信托受益人。这将阻止其母亲（遗产信托设立人）向克里莫夫分配资金。无论采取何种法律措施，最终都未能满足财政部要求。根据彭博社查阅的文件，四年后的2022年6月23日，该部门私下发出"财产冻结通知”，指出外国资产控制办公室有理由认为克里莫夫仍保留信托权益，依据包括"对信托条款及其投资历程的审查”。一周后，该信托被公开宣布冻结。
彭博社查阅的往来信函显示，虽然花旗集团在2018年克里莫夫被列名后仍与其侄子加吉耶夫保持联系，但兰登已与其断绝往来。尽管加吉耶夫在2018年12月13日签署文件声明"从未且不会接受任何特别指定国民（SDN，即受制裁者）关于信托财产的指示"。
兰登的发言人在声明中表示：“兰登先生高度重视合规，组建了法律专家团队为其作为信托受托人的每项决策提供建议。基于持续获得的法律意见，尽管此前政府对该信托状况已有结论，兰登先生始终认为信托的运作完全符合适用法律法规。”
与此同时，文件显示，花旗集团与加吉耶夫在2018年频繁就信托事宜互发消息。在2018年8月6日的一封电子邮件中，一位花旗集团员工确认收到了汇入遗产信托多个账户之一的6500万美元款项。在2018年11月23日的邮件中，该员工再次确认账户收到了2380万美元的付款，并以“祝您周末愉快！”作为结尾。