一条条款如何引发埃克森与雪佛龙之间的私人恩怨——彭博社

这一切始于2023年底，当时美国石油业正享受着俄乌战争引发的油价飙升余波。

来源：彭博社

西半球两大石油巨头就本世纪最大海上发现展开的20个月争端，竟系于一份鲜为人知的合同条款。

十多年前签署的保密协议中，关于圭亚那蓬勃发展的油田合作开发条款，成为埃克森美孚发起仲裁的核心依据——该案险些让雪佛龙530亿美元收购赫斯的交易流产。埃克森美孚公司的仲裁案威胁到雪佛龙公司以530亿美元收购赫斯公司

这场纠纷打乱了雪佛龙与赫斯近两年的战略部署，更危及两家公司CEO的职业声誉。事件背后的故事揭示了：当价值1万亿美元的石油资源悬于一线时，美国石油高管间惯有的融洽关系如何濒临破裂。

“本应更快解决，“雪佛龙CEO迈克·沃斯周五受访时表示，“这只是对合同条款的直白解读。”

圭亚那乔治敦的商业设施。摄影师：小何塞·A·阿尔瓦拉多/彭博社埃克森美孚表示，捍卫协议赋予的权利是其应尽之责。

公司在一份声明中表示：“为保护我们创造的价值，行使优先认购权是我们对投资者应尽的明确责任。我们欢迎雪佛龙加入该合资项目。”

下文叙述基于彭博社近两年的追踪报道，包括与二十多位分析师、基金经理、交易员及公司现任和前任员工的公开及非公开访谈。

故事始于2023年末，当时美国石油行业正享受着俄乌战争引发的油价飙升红利。这场战争凸显了化石燃料的持续重要性，并为生产商带来了创纪录利润，给清洁能源转型带来了冲击。

美国企业高管们急于把握机遇，掀起了一轮并购狂潮，短短三年内交易规模近5000亿美元。埃克森美孚以600亿美元收购先锋自然资源公司的交易成为其中最大手笔。

不甘示弱的雪佛龙在不到两周后宣布以530亿美元收购赫斯公司。赫斯在圭亚那巨型斯塔布鲁克区块的少数股权被首席执行官迈克·沃斯在宣布当日称为"业内最具吸引力、可持续的增长资产”。这对由其劲敌埃克森美孚发现并运营的项目而言是极高评价。

雪佛龙公司首席执行官迈克·沃斯周五在纽约接受彭博电视台采访。摄影师：Victor J. Blue/彭博社当雪佛龙与赫斯两位首席执行官在纽约共同接受彭博电视台采访时，两人之间的热络氛围显而易见。约翰·赫斯称沃斯是"能源行业最优秀的CEO”，沃斯则回赞赫斯"与全球合作伙伴及政府保持着关键关系"。

但这种友好氛围并未延伸至德克萨斯州。在那里，埃克森美孚高管对雪佛龙将圭亚那油田视为己有的言论感到愤怒。

早在2015年，当包括雪佛龙在内的近30家公司放弃参与首口野猫井投资机会后，埃克森独自完成了这一重大海上油田发现。赫斯与中国中海油最终成为斯塔布鲁克区块的合作伙伴，分别购入30%和25%的股份。埃克森作为主导运营商持有45%权益。不到十年间，斯塔布鲁克已成为欧佩克以外储量最大、增长最快的油田之一，可采储量达110亿桶。

对雪佛龙和赫斯而言，这笔交易很简单：雪佛龙将通过全股票交易收购赫斯，从而获得后者在斯塔布鲁克的权益。但存在一个变数——管理斯塔布鲁克合作的联合运营协议包含优先购买权条款，规定若任一方出售股份，必须优先向另两方伙伴提供收购机会。

雪佛龙与赫斯的律师在尽职调查期间详细研究该条款后认定，由于交易采用公司合并形式而非资产出售，条款并不适用。

但双方在公开声明前未就这一解释与埃克森达成共识。在埃克森看来，雪佛龙的收购实质导致赫斯所持股份控制权变更，因此触发优先购买权条款。

赫斯公司CEO约翰·赫斯摄影师：Jeenah Moon/彭博社双方最初进行私下谈判但进展甚微。2024年初，雪佛龙在监管文件中披露了纠纷。市场最初反应平淡，投资者认为谈判将迅速达成。

这种乐观情绪在2024年3月6日被证明是一厢情愿——当天埃克森美孚高级副总裁尼尔·查普曼在纽约摩根士丹利会议上向正在用餐的错愕听众宣布，埃克森已提起仲裁。就连雪佛龙CEO迈克·沃斯也大感意外，他是在前夜与埃克森CEO达伦·伍兹通话时才得知这一行动。

“我们理解合同条款的意图，因为条款本就是我们拟定的，“查普曼说道，餐盘的叮当声此刻戛然而止，“业内多数观察者都清楚我们以严谨著称，对合同条款锱铢必较。这堪称我们企业的金字招牌。”

这次市场反应剧烈，赫斯股价跌破雪佛龙收购报价。这为并购套利基金创造了机会，诸如Adage资本管理、千禧管理、Balyasny资产管理等机构，若交易最终达成将获利颇丰。这些基金主要做多赫斯并做空雪佛龙，截至2024年3月总押注额超50亿美元。

关于埃克森的意图，疑问开始增多。它是否想自行收购赫斯公司？还是只想获得赫斯在圭亚那油田的股权？抑或这只是为了破坏雪佛龙的收购计划？

埃克森美孚公司首席执行官达伦·伍兹摄影师：布莱恩·凯泽/彭博社2024年3月，伍兹在标普全球举办的能源行业年度盛会CERAWeek上试图平息猜测。“如果我们对赫斯有兴趣，就不会等到雪佛龙"签署协议，他表示。

伍兹称，埃克森提起仲裁的目的是"确保并确认"优先购买权，评估该权利的价值，并"根据埃克森美孚股东利益采取行动”。

其思路似乎是：即便不行使优先购买权，这项权利本身也具有价值，应当让股东受益。

“对话渠道仍然开放，“伍兹在当时的采访中表示，“这是商业问题——不涉及个人恩怨。”

沃斯和约翰·赫斯对伍兹的处理方式愈发不满。此前与埃克森合作良好的沃斯认为，仲裁这一过度激进的举动实质上终止了双方建设性对话。他对自身立场充满信心，认为无需通过和解妥协。

国际商会召集的专家小组用五到六个月时间澄清问题"应该足够”，维尔特在2024年4月接受彭博电视采访时表示。但几天后，伍兹反驳称仲裁可能拖到2025年，意味着雪佛龙将陷入长达一年多的战略僵局。

五月中旬局势再起波澜，当时参议院多数党领袖查克·舒默敦促联邦贸易委员会暂缓批准赫斯交易案。他辩称消费者正承受高能源价格之苦，石油行业进一步整合只会加剧通胀。

此后不久，颇具影响力的代理咨询机构机构股东服务公司（ISS）以交易估值、流程及仲裁时间不确定性为由，建议赫斯股东暂缓投票表决。HBK资本管理公司和D.E. Shaw & Co.随后采纳ISS建议，公开声明不支持该交易。

担心会输掉投票，约翰·赫斯展开了一场闪电式巡回宣传，奔走于纽约和洛杉矶之间以争取支持。与会者表示他显得压力重重且几乎不容辩驳，强硬地强调雪佛龙的收购是他能争取到的最佳交易。

与此同时，埃克森美孚也在向投资者阐述立场，尽管其风险远低于对手。埃克森若败诉将意味着“一切照旧”，查普曼后来评论道，而雪佛龙与赫斯的失败将摧毁两家公司的长期战略。

雪佛龙公司在宣布收购赫斯公司20多个月后，在与埃克森美孚的仲裁战中获胜，最终完成了530亿美元的收购交易。雪佛龙CEO迈克·沃斯谈及该交易时表示，这一解决方案对石油行业有利。

虽然斯塔布鲁克区块的联合运营协议保密，但投资者开始从国际能源谈判者协会公布的模板合同中寻找线索——圭亚那合同正是基于该模板。条款显示"关联公司持续控制"时不适用优先购买权条款。

这似乎支持了雪佛龙与赫斯的立场，因为圭亚那股权仍由赫斯的圭亚那子公司持有，即便该公司现由雪佛龙控制。但埃克森认为该交易结构实质是试图规避合同初衷，即赋予其他合作伙伴优先购买权。

然而，该合同依据英国法律拟定，该法通常更注重书面文字本身而非缔约意图。在伦敦律师团队的支持下，沃斯和赫斯始终对其法律解释充满信心。

约翰·赫斯于2024年5月底以微弱优势获得股东交易批准——赞成票仅占51%，主要因对冲基金集体弃权。

但宽慰转瞬即逝。同年7月，据传美国联邦贸易委员会正调查赫斯与其他页岩油CEO是否与OPEC官员不当沟通油价操纵，特别是在新冠疫情萧条期。FTC要求赫斯放弃董事会席位作为交易批准条件，雪佛龙被迫妥协。

赫斯强烈否认指控，后经查证指控毫无根据并被FTC撤销。批评者指本案带有政治动机，源于拜登总统对石油行业的敌意。

随着案件在2024年下半年陷入拉锯战，赫斯对伍德申请仲裁的决定几近不加掩饰地表示蔑视。在纽约某次晚宴上，他痛斥公司在本应简单的交易中玩弄手段"令人作呕”，并坚称自己绝不会签署限制公司出售权的合同。

截至2024年底，赫斯与沃斯在镜头前庆祝合并已过去一年多。投资者的耐心逐渐消磨殆尽，赫斯股价与雪佛龙收购报价之间仍存在明显差距。

尽管如此，赫斯与沃斯仍持续公开及私下表达对获胜的信心。加拿大皇家银行资本市场分析师比拉杰·博卡塔利亚指出：“雪佛龙管理层在这笔交易立场上的表态始终如一。“这一点至关重要，因为"相比埃克森美孚，雪佛龙在此次仲裁中承担着更大风险”。

上周，沃斯与赫斯终于获得平反。

纽约时间周四下午5:30过后不久，由特朗普总统任命的现任FTC主席推翻了禁止赫斯加入雪佛龙董事会的裁决。13小时后，国际商会仲裁庭作出有利于赫斯与雪佛龙的裁决传出。当华尔街早间9:30开盘时，雪佛龙已完成收购。

这场交易终告落幕。