董事会成员不再是美国企业中最轻松的职位——彭博社

董事会里的日子越来越不好过了。

摄影师：克劳斯·维德费尔特/数字视觉去年，Netflix公司召开了四次董事会。公司首席独立董事杰伊·霍格只出席了其中两次。他还缺席了由他主持的提名与治理委员会两次会议中的一次。

生活总有意外。人们可能遇到突发状况或私人问题。但Netflix并未说明霍格缺席的原因——当董事出席率低于75%时，董事会通常都会做出解释。在我询问时，公司也未提供任何额外背景信息。

彭博社观点税法中的私立学校漏洞会让DOGE哭泣拉丁美洲银行家们懂得耐心是美德吗？马姆达尼胜选只因太多精英落败密歇根与俄亥俄州的就业将是关税政策的试金石普通人无故缺席半数工作会议肯定会惹上麻烦，Netflix股东们认为霍格也该如此。他们遵循代理咨询机构ISS的建议，否决了他连任董事的提案。但其他董事仍决定留任他，称霍格已承诺"恢复其历史参会记录"。

霍格于1999年加入Netflix董事会，那时股东们或许会忽视糟糕的出席记录。那是在安然和世通丑闻之前，担任董事还是美国企业界最轻松的差事之一。里根政府时期的国防部长弗兰克·卡卢奇曾同时担任20家营利性公司董事，并因在医疗预约期间参加董事会议而闻名。甚至O·J·辛普森也曾担任过五家公司的董事。

“你每月乘坐公司提供的车参加一次会议。你看起来既严肃又睿智，两次说‘我同意’，一次说‘我不这么认为’，如果一切顺利，你每年能拿到1440美元，”英国政治家罗伯特·布思比曾这样描述董事工作。（这个数字如今已大幅上涨：去年标普500公司董事的平均薪酬接近33万美元。）“如果你有五份这样的工作，那简直是天堂，就像永远泡在热水浴缸里。”

如今的情况更像一场冷水浴。走过场和敷衍了事的时代已经结束。新冠疫情期间，每年四次的董事会会议变成了每月四次紧急电话会议。此后节奏也未见明显放缓。咨询公司光辉国际的董事会与CEO服务全球副主席简·史蒂文森表示，如今董事的工作量比五年前增加了30%至一倍不等。

董事会工作从未如此高要求且耗时，部分原因在于危机总是接踵而至。随着CEO更替率在去年创下历史新高，更多董事会陷入耗时的高管寻聘工作中。激进投资者虎视眈眈，DEI（多元平等包容）和ESG（环境社会治理）的反弹若隐若现，关税、人工智能、乌克兰与加沙战争以及供应链中断等问题同样迫在眉睫。“不可预测性已成常态，“史蒂文森告诉我。

个人责任风险也令董事们忧心忡忡——这正是克里斯汀·戴在五月高调退出科尔士百货董事会时提及的关键因素。这位资深零售业高管在离职时指出，担任企业董事伴随法律风险，并暗示公司因治理不善正加剧董事们的风险敞口。她在提交给美国证监会的邮件中写道：“作为董事，我们会被集体起诉……在未充分披露风险的情况下让其他董事做决策是不可接受的。”

与此同时，紧张局势有所加剧。根据普华永道的一项调查，近半数董事表示希望更换董事会中至少一位同僚，25%的受访者认为应更换多名同事——这一比例创下新高。当普华永道询问高管时情况更为严峻；93%的高管希望撤换某位董事，同样达到历史峰值。管理团队也对他们认为的董事会干预行为日益警惕。认为董事越权干涉管理层的高管比例较去年翻倍，达到32%。

核心结论：现状已难以为继。

董事会通过限制成员兼任其他董事职位数量来应对新时代。美国会议委员会最新报告显示，如今86%的标普500强企业制定了此类"超额任职"政策，较2020年的68%显著上升。Netflix也遵循多数派做法，规定董事不得兼任超过四家其他上市公司董事职务。

超额任职政策已成常态

标普500强企业中限制董事外部兼职的公司比例

数据来源：美国会议委员会/ESGAUGE，2025年

注：2025年数据截至6月15日

但这可能还不够。由于Netflix没有提供霍格缺席的原因，我来提出一个可能性：他可能只是太忙了。去年他成为了Peloton Interactive Inc.的董事会主席，当时该公司正在寻找新的CEO。霍格还是Zillow Group Inc.的董事会成员，该公司正处于激烈的房地产行业地盘争夺战中，直到上个月他还是TripAdvisor Inc.的董事。他是风险投资公司TCV的创始普通合伙人，并担任其投资委员会主席，同时还是西北大学的董事会成员，该校已成为特朗普政府的目标。（当我联系霍格询问他的出席记录时，他没有回应。）

一些董事会成员开始重新考虑他们的承诺。高管猎头公司Rich Talent Group的创始人Jana Rich告诉我，她听到一些知名董事正在考虑退出他们的上市公司董事会，转而选择受审查较少的私人公司。这并不奇怪。最近我们已经看到，在几家高调的公司中，这份工作有多么苛刻：

• 在波音公司面临质量控制危机之际，这家飞机制造商的客户要求与其董事们会面——这本是首席执行官的工作，但此次CEO并未受邀出席。董事会随后迅速启动了一场颇具挑战性的CEO遴选，并重组了自身团队。
• 在星巴克公司陷入困境时，时任董事会主席梅洛迪·霍布森在没有猎头协助的情况下从墨西哥烧烤连锁店Chipotle挖来了布莱恩·尼科尔，她专程从欧洲飞了25小时到加州与他面谈。整个过程她既要应对爱插手的前任CEO（霍华德·舒尔茨），又要抵御激进投资者的压力。霍布森最终以让出自己职位为代价达成协议：尼科尔出任董事长，她转任首席董事。此后她已离开董事会。
• 在华特迪士尼公司，苏珊·阿诺德深陷鲍勃·艾格与其钦点接班人鲍勃·查佩克日益激化的矛盾中。她调解了二人的决裂及艾格的回归，同时带领公司应对佛罗里达州州长罗恩·德桑蒂斯挑起的文化战争和纳尔逊·佩尔茨的围猎。此后她也离开了董事会。

橡皮图章时代的终结或许会让董事们日子更难过，但这对于公司治理而言是件好事。董事会成员正开始认真对待岗位的新要求，那些无法适应者将被淘汰。董事会可以通过对新任董事进行正式入职培训来推动这一进程——目前几乎没有机构建立了完善的培训体系——以便他们更清楚自己肩负的责任。

董事们还应向投资者释放更强烈的信号，表明他们同样重视这些问题。当前，大多数董事会都会否决被股东投票罢免的董事辞职请求。当公司投资者表示需要革新董事会时，是时候倾听这些声音了。彭博社其他观点专栏：

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