美国钢铁与日本新日铁：特朗普会以“黄金股”促成交易吗？——彭博社

美国宾夕法尼亚州布拉多克市美国钢铁公司埃德加·汤姆森工厂的水塔。图片来源：贾斯汀·梅里曼/彭博社美国政府可能获得所谓的"黄金股"（或类似权力）作为批准日本新日铁公司以140亿美元收购美国钢铁公司的条件。

知情人士向彭博新闻透露，若交易达成，华盛顿方面可能对公司某些决策拥有实际否决权。具体条款仍在协商中，这标志着这场悬而未决近一年半的收购案出现最新转折。

美国总统拜登曾于1月以国家安全为由叫停该交易，但其继任者特朗普在4月下令重新审查。特朗普竞选期间曾在其社交平台Truth Social表示反对外资收购美国钢铁公司，但5月又似乎对某种形式的合并表示支持，发文称两家钢企的"计划合作"将携140亿美元投资在美推进。

宾夕法尼亚州参议员戴维·麦考密克（该州是美国钢铁公司总部所在地）将政府介入称为"黄金股"。目前尚不清楚美国钢铁公司是否会真正形成黄金股架构——即赋予政府股权而非某种形式的较弱干预权。虽然黄金股安排在世界某些地区很常见，但在美国几乎闻所未闻，历史上联邦政府对私营企业和外国投资交易采取更自由放任的态度。

美国钢铁公司位于宾夕法尼亚州的克莱尔顿焦化厂。摄影师：贾斯汀·梅里曼/彭博社### 什么是黄金股？

黄金股是公司的一种特殊股份类别，赋予持有者（通常是政府实体或少数股权个人）在合并、重大资产出售或所有权结构变更等关键事项上否决其他股东的权利。

政府可能因救助陷入财务困境的企业而获得黄金股。对于在国家经济、公共政策或国家安全中具有战略意义的企业，政府也会持有此类股份。黄金股使政府在国有企业私有化后仍能保持一定监督权，并防止外国或恶意收购国家龙头企业。

关于美国钢铁"黄金股"安排我们了解哪些信息？

美国钢铁与日本制铁的协议尚未获得特朗普政府的正式批准，目前尚不明确这是否会像最初设想的每股55美元全现金收购那样成为完全收购，以及最终的股权结构将如何。特朗普在5月25日对记者的解释是，与日本制铁的合作是“一项投资，是部分所有权，但将由美国控制”。

政府似乎正在探索在美国钢铁与日本制铁合并后获得一定控制权的方案——尽管两家公司尚未确认这是否会以传统“黄金股”股权形式实现。

麦考密克表示，拟议的安排是一种“黄金股”，将作为公司与特朗普政府签署的国家安全协议的一部分交给政府。此类协议通常是为了满足美国外国投资委员会（Cfius）建议的条件而制定的，该委员会负责审查涉及美国公司海外买家的交易。黄金股的权力可能直接写入这份被称为“缓解协议”的文件中。

麦考密克告诉CNBC，该结构将是“一位美国CEO，一个以美国人为主的董事会，然后会有一份黄金股，这实质上要求美国政府批准部分董事会成员，这将使美国确保生产水平不会下降等事项。”

美国政府在其他公司中持有黄金股吗？

美国政府持有上市公司股份的情况较为罕见。值得注意的例外是通用汽车和克莱斯勒（现以Stellantis北美公司运营）。这两家汽车制造商在2008年金融危机期间为换取联邦救助，向政府出让了股权。美国政府随后出售了所持股份。

世界上哪些地方更常见黄金股？

英国政府运用这一机制历史悠久。在20世纪80年代私有化浪潮后，政府保留了在伦敦证券交易所上市的少数公司中的黄金股，包括国防企业BAE系统公司和罗尔斯·罗伊斯控股公司。

巴西政府也使用此类股份来保持对私有化企业或部分国有企业的控制，例如拉丁美洲最大水务公司Sabesp、飞机制造商巴西航空工业公司以及矿业巨头淡水河谷公司。

在中国，黄金股安排最常见于互联网行业。随着北京加强对国内网络活动的监管，政府机构已持有科技巨头名义上通常1%的股份，包括阿里巴巴集团、腾讯控股、TikTok所有者字节跳动以及微博公司。

尽管这些股份规模不大，却为中国官员提供了长期影响科技行业的工具。相关企业均未披露北京方面如何行使金股权力，但分析人士推测，除获得董事会席位外，这类安排可能使政府能够获取重要数据。

为何金股制度存在争议？

多年来金股制度一直引发抵制。批评者认为该制度赋予单一方过大权力，可能通过阻碍收购来抑制资本自由流动。

欧盟对金股持负面态度，因其可能阻碍欧盟内部的跨境投资。2000年代初，欧洲法院审理的多起法律案件裁定欧盟某些金股安排违法，包括西班牙政府在雷普索尔YPF石油公司和恩德萨电力公司持有的金股。