科尔士百货董事克里斯汀·M·戴示范"高调辞职"的价值 - 彭博社

克里斯汀·M·戴可不是默默退出的人。

摄影师：克里斯·古德尼/彭博社

科尔士百货公司的投资者正警铃大作。

本月早些时候，这家零售商在不到三年内任命了第四位CEO，此前董事会因首席执行官阿什利·布坎南将业务导向未公开的恋人而将其解雇。除了高管层的混乱，该公司股价年内下跌约45%，因其在整体惨淡的行业中难以扭转销售颓势。但最明显的异常迹象是董事会成员克里斯汀·M·戴的辞职，这位零售业资深高管曾在星巴克工作20年，并担任过Lululemon的CEO。引发担忧的并非她辞职本身，而是她的辞职方式。

彭博观点CEO们可以阻止白宫的攻击——如果他们现在行动纽约管道协议将把斗争转移到马萨诸塞州"金色穹顶"可能让美国更不安全害怕长期债券？你得习惯它们企业董事会本质上是黑箱；股东很少了解董事会桌上的全部内情。这包括董事离职。董事会成员心照不宣的规则是：离开时要保持沉默。

戴伊并未遵循那条不言而喻的规则，而是选择了焦土策略。在离职之际，她通过公司提交给美国证券交易委员会的一系列邮件明确表示，自己"对公司的治理水平持续感到失望"。

有人将这种行为称为"高调退出"。在美国企业界，这种情况极为罕见。但本不该如此。董事公开辞职理由其实是一种有效的治理工具——能够警示股东注意那些成员们认为无法通过继续留任来解决的内部问题。

但目前的激励机制都倾向于让董事保持沉默。希伯来大学的阿萨夫·埃克斯坦和齐夫·格拉诺夫在去年发表的论文《企业董事辞职中的沉默之声》中发现，2016至2024年间标普500公司董事离职案例中，仅有0.1%属于他们定义的"直言不讳"类型。即便在极少数公司主动披露董事会分歧的案例中，也往往并非董事本人希望公开信息，而是因为公众已经知晓冲突，董事会不得不进行披露。

埃克斯坦和格拉诺夫在研究中揭示了阻碍董事离职时发声的结构性原因：缺乏明确法律框架保护抗议性辞职的董事免于个人责任；高调退出还可能造成经济损失——多数董事持有公司股票作为报酬，任何可能拖累股价的行为都会损害自身利益。

上市可能让董事们在股东中成为民间英雄，却会使他们在董事会人才市场上沦为弃儿。一项研究发现，那些因抗议而辞职的董事在随后五年内净损失85%的董事席位。“董事们不想自毁根基，因为谁愿意让一个不服从集体决策的举报者进入董事会呢？“芝加哥大学法学教授M·托德·亨德森说道。亨德森向我指出，戴伊事件中这一点尤为突出。“考虑到她付出的代价，背后肯定有重大隐情，“他表示，“阻止人们说出真相的力量相当强大。”

科尔士百货董事会最初发布的监管文件称戴伊的辞职"与公司不存在任何分歧”——这完全是标准说辞。但次日公司提交的新8K文件中包含了戴伊的抗议邮件，反对董事会对其离职原因的定性。“董事会绝不可能将我的辞职解读为不存在任何冲突问题，“她写道，“这是蓄意选择性编辑的结果。你们必须更正这份存在虚假陈述的文件。而不是事后补发邮件了事。”

她在后续邮件中详细阐述了与董事会的分歧。部分内容被涂黑处理，但可以明确的是，她反对公司处理代理咨询机构ISS关于高管薪酬建议的方式，并对董事会运作机制普遍不满。“既没有授权给专业委员会或主席，迈克尔’包办’所有事务，可能只与一两个人商议，然后就’宣布’最终决定，“她在邮件中如此评价公司现任临时CEO迈克尔·本德（此前担任董事长职务）。科尔士公司在文件中回应称"强烈反对戴伊邮件中的指控”。

科尔士百货别无选择，只能提交新的文件，因为美国证券交易委员会要求公司披露与离任董事之间的冲突。但这条规定几乎从未执行过。最著名的例子可以追溯到2000年代中期，当时惠普公司因调查董事会层级信息泄露给媒体时使用的手段而陷入丑闻，导致风险投资家兼董事汤姆·珀金斯辞职抗议。该公司未在文件中披露这一分歧，因此珀金斯选择公开此事。随后的美国证券交易委员会调查仅以一项禁止进一步违规的停止令告终。

我不会建议美国证券交易委员会将董事离职问题置于其优先事项的首位，因为它显然有更重要的事情要处理。但埃克斯坦和格拉诺夫指出了一些合理的改进措施，可以鼓励更多公开的离职。这些措施包括要求辞职董事亲自签署关于其辞职的证券交易委员会文件的有效性。立法者还应考虑建立一个框架，区分旨在向股东和监管机构发出警告的辞职，与那些为避免因公司不当行为承担个人责任而辞职的董事。

戴伊或其他任何董事是否会因为对董事会心怀不满而选择公开离职的途径？当然可能。但他们为此付出的个人代价起到了强大的威慑作用。更大的风险在于他们保持沉默，而股东们对此一无所知。彭博社其他观点：

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