Tsuruha股东将就备受争议的与永旺合并计划进行投票——彭博社

日本大阪的鹤羽药妆店。

摄影师：郡山宗一郎/彭博社日本连锁药妆店运营商鹤羽控股的股东将于周一就一项提案进行投票，该提案实质上将导致其被超市连锁企业永旺集团收购。这一举措已遭到主要投资者和代理顾问的强烈反对。

反对声浪反映了近年来日本股东积极主义的兴起，该国公司治理改革赋予了投资者更多话语权。投资者对这笔交易的不满主要集中在认为其向鹤羽股东支付的溢价过低。

日本最大超市连锁运营商永旺集团上月表示，将以每股11,400日元的价格发起要约收购，将鹤羽变为其合并子公司，以加强对药妆市场的控制。

然而，该公告立即遭到持股9.7%的第二大股东奥比斯投资的谴责。截至鹤羽上一个财年末2月28日，永旺持股约19.5%。

根据该资产管理公司的陈述文件，奥比斯表示这笔交易存在缺陷，将允许永旺以"荒谬的条件"获得鹤羽的控股权。

Orbis认为这笔交易不公平，因为永旺在2024年2月从激进基金Oasis Management Co.收购13.6%股份时，每股支付了15,500日元。

永旺在一份声明》中表示，计划中的整合产生的协同效应应使包括鹤羽股东在内的所有利益相关者受益。

价值型（非激进派）投资机构Orbis表示，将反对鹤羽与永旺已控股的另一家药店Welcia Holdings Co.进行股权交换、使Welcia成为鹤羽全资子公司的提案。

英国资产管理公司Orbis的反对立场获得了挪威央行支持。彭博数据显示，挪威主权基金持有鹤羽1.5%的股份。

两大代理咨询机构——机构股东服务公司（ISS）和Glass Lewis & Co.——也基于类似理由建议否决该提案，此举可能促使部分日本资产管理公司站队Orbis。该业务整合提案需获得三分之二多数票才能通过。

Orbis投资公司日本团队负责人Brett Moshal表示：“我认为我们在鹤羽股东大会上胜算很大。我们花了大量时间与主要在日本的鹤羽股东沟通，这些对话令人倍受鼓舞。”

鹤羽药妆的股价已超过永旺的收购要约价格，这表明投资者认为永旺可能需要提高报价才能赢得少数股东的支持。

一场为潜在对决提前布局的竞赛已然展开。根据各自披露的信息，永旺将其持股比例提升至26.7%，而Orbis也将其持股增至10.3%。

学习院大学法学教授星明雄表示，考虑到永旺五月份以更高价格从野村证券回购自身股份，其当前收购报价可能难以令多数投资者满意。

他补充道：“若交易遭否决，这将让企业深刻认识到并购中设定公允价格的重要性。”

虽然日本企业鲜少出现管理层提案在股东大会上被否决的情况，但确有先例。2007年，钢铁制造商东京钢铁的股东成功阻止了新日铁旗下企业的收购，这场重大逆转成为日本企业史上的里程碑事件。

岩井Cosmo证券分析师相庭大辅指出，若提案被否决，永旺很可能坚持推进交易，并可能在未来数月通过提高报价完成收购。