力拓股东应对董事会“信任，但需核实”——彭博社

Javier Blas

摄影师：奥利弗·布尼克/彭博社

力拓集团向股东传达了一个信息：相信我们——我们更懂行。面对激进投资者要求终止双重上市结构的呼声，这家矿业巨头希望维持现状。在即将召开的年度股东大会上，股东们应当拒绝董事会的提议。1股东们不应轻信董事会的说辞，而应采纳美国总统罗纳德·里根在冷战末期对抗苏联时推广的俄罗斯谚语：“信任，但需核实。"使之广为人知。2验证董事会是否正确的最佳方式，就是支持激进股东的决议，推动独立审查。董事会认为这种评估"高度重复且无必要”，因其已在2024年自行开展评估，并声称未发现改变现状的理由。3“没有理由期待包括独立专家报告在内的额外审查会得出不同结论，"董事会告知股东，并补充称若改变现有结构，力拓可能因税收规则蒙受损失。或许董事们是对的，但允许独立审查除了可能伤及自尊和产生雇佣银行家与律师的微小成本外，实际风险极小。毕竟，激进股东仅要求开展一次审查。而涉及资金如此庞大，即便投资者正确的概率很小，也值得一试。诚然，若审查发现终止双重上市有利，董事会将面临重大抉择：激进股东Palliser资本认为力拓应成为完全澳大利亚公司，以悉尼为主要上市地，英国为次要上市地。这对伦敦证券交易所及其富时100蓝筹股指数将是沉重打击——力拓目前是该指数市值第五大的成分股。

按市值排名的富时100指数前十大公司

若力拓集团将主要上市地迁至澳大利亚并终止双重股权结构，对英国资本市场将构成打击

数据来源：彭博社

注：2025年3月28日收盘市值

股东们有理由质疑董事会的说辞：其他采用类似双重上市架构的公司此前也提出过相同论点。但最终事实证明，终止这些陈旧安排不仅可行且操作简便，而且从长远看，简化架构更符合投资者利益。力拓应认真对待激进投资者的诉求。Palliser资本虽不及埃利奥特投资管理公司声名显赫，但其核心团队正是在这家激进派投资公司历练成长。尽管Palliser在力拓的持股比例微不足道，但矿业巨头不妨参考埃克森美孚的案例——这家能源巨头在2021年就曾败给规模微小的激进投资者Engine No.1。关键不在于规模大小，而在于理念本身。问题根源错综复杂：力拓当前的双重架构形成于近三十年前，由两家上市实体组成。其中力拓股份有限公司（Rio Tinto Plc）注册于英国并在伦敦上市，持股占比约77%；力拓有限公司（Rio Tinto Ltd）注册于澳大利亚并在悉尼上市，持股占比23%。英国实体持有拉美铜矿等国际资产，澳大利亚实体则掌控高利润铁矿。因股息税率差异，伦敦上市股票较澳大利亚股票通常存在15%-20%的折价。双重上市在资源行业曾很普遍，多为并购产物。壳牌集团与必和必拓都曾采用此架构，但最终都被更简洁的架构取代。就典型双重股权标准而言，力拓已属"简化版”，但激进投资者仍指控该架构导致股东损失数百亿美元估值。力拓则认为相关估算有误，架构变更反而会损害投资者利益。审查结果可能模棱两可：既非明确支持也非全盘否定。终止双重上市涉及对未来税负与全股票交易成本的重大预判，还需推测不同地区投资者的反应。董事会需权衡利弊，但决策未必能获得一致认同。不过独立审查至少为辩论提供了起点，因此Palliser的提案具有合理性。不出所料，两大重量级股东顾问机构ISS与Glass Lewis也表示支持。但该提案存在瑕疵：其要求组建由"最新任命的独立董事"构成的委员会，并安排"股东代表列席"。从公司治理角度看，股东代表参与决策可能开创危险先例，极端情况下或导致董事会每项重大决策都受制于人。更关键的是，若Palliser担任投资者代表，将在此事中既当"裁判员"又当"运动员"。Palliser应信任其他股东并主动回避。针对质询，该基金通过发言人表示，由于力拓信息不透明，不得不提议引入外部股东代表，但愿意退出争议：“我们愿与公司协商更建设性的方案，包括共同选定第三方股东”。

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