埃隆·马斯克对特拉华州的"战争"促使州参议院提出第21号法案以留住企业——彭博社
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埃隆·马斯克
摄影师：Stefani Reynolds/Bloomberg埃隆·马斯克因法官否决其巨额特斯拉薪酬方案后，与特拉华州就公司法展开较量，并将旗下公司西迁。如今这个"第一州"正通过立法改革予以回应，以防止其他商业巨头效仿。
在马斯克旗下公司及其他企业为寻求更有利司法待遇，近期纷纷将注册地迁往得州或内华达州后，特拉华州立法者正提议对该州商业法规进行重大修订。在民主党籍新任州长马特·迈耶推动下，相关法案已于本周提交。
这项获得两党支持的《参议院第21号法案》尚待州众议院和参议院批准，但预计将通过。这是特拉华州为遏制日益增多的企业外流所做的努力，也是对部分美国高管和律师批评声音的回应——这些批评者认为特拉华州对控股股东变得充满敌意，并指责该州不合理地限制公司董事对高管的监督权等。
该法案将改变少数股东与马斯克等激进企业领袖之间的权力平衡，在许多情况下削弱个体投资者在法庭上的影响力。这已招致不少批评。
对马斯克的"屈服"
“该法案似乎是对马斯克先生及其他类似处境控股股东的彻底妥协，“特拉华大学退休教授、曾任该校温伯格公司治理中心主任的查尔斯·埃尔森表示，“这对特拉华州及其公司注册业务极为不利。”
截至周三，马斯克、特斯拉公司高管及其社交媒体平台X均未就立法事宜回复置评邮件。
特拉华州在维护其全美公司注册业务主导地位方面利益攸关，相关费用占该州60多亿美元年度预算的四分之一以上。这里注册着200多万家企业，包括60%以上的财富500强公司。当前内华达州和德州正通过提供更有利于董事抵御投资者诉讼、赋予马斯克等商业巨头更大公司运营自主权的法规，逐步侵蚀特拉华这一优势。
若签署生效，该法案将改变该州商事法庭法官在裁决并购案、高管薪酬计划等法律问题时，评估公司董事相对于控股股东独立性的标准，同时明确定义控股股东的认定标准。
此举紧随Dropbox公司和基金经理比尔·阿克曼近期将注册地迁出特拉华州的决定。这一切源于去年特拉华衡平法院法官否决马斯克价值数百亿美元的特斯拉公司薪酬方案所引发的连锁反应，该方案曾两次获得这家电动汽车公司投资者的支持。
多佛市的特拉华州议会大厦。摄影师：肯特·西村/盖蒂图片社### 反应过度还是拨乱反正？
该州现有企业治理模式的捍卫者认为，拟议改革是对马斯克等商界领袖抱怨的过度反应。他们警告称，这项立法将永久损害该州在裁决公司治理纠纷时公平公正的声誉。
专研特拉华州案例的宾夕法尼亚大学公司法教授吉尔·菲施指出，这项立法存在表述模糊和矫枉过正的问题，其出台是出于对企业继续撤离特拉华州的担忧。
“我认为部分改革提议仓促草率，针对近期特拉华州裁决争议提出的解决方案过于宽泛，“菲施表示。她补充说：“这对该州形象不利。”
立法者在声明中表示，这些改革对于恢复该州公司法"赖以立身的平衡性与连贯性”、重塑特拉华州亲商形象十分必要。
该法案的主要提案人包括参议院多数党领袖布莱恩·汤森和众议员克里斯塔·格里菲思（均为民主党人），以及共和党人如参议院少数党党鞭布莱恩·佩蒂约翰和众议院少数党领袖蒂姆·杜克斯。声明指出，民主党目前掌控着州议会两院及州长职位。
汤森在采访中表示，立法者迅速推进该法案是因为"我们认为当前形势紧迫，必须立即采取行动”。他本人也是一名律师，同时为企业和股东处理衡平法院案件。
马斯克对决特拉华州
全球首富马斯克在衡平法院首席法官凯瑟琳·圣·J·麦考密克裁定特斯拉董事会的利益冲突玷污了其授予这位亿万富翁史上最大企业薪酬方案的决定后，对特拉华州作为全美最受欢迎公司注册地的地位发起网络抨击。马斯克随后将特斯拉及其旗下公司的注册地从特拉华州迁至近期新设商业法院系统的得克萨斯州和内华达州。
Richards, Layton & Finger律师事务所（位于威尔明顿）曾向起草新法案的专家小组提出建议。该所合伙人Rudy Koch在法院卷宗中被列为特斯拉代理律师之一，正就McCormick法官的薪酬裁决向特拉华州最高法院提起上诉。
该律所在声明中表示，其"在起草和修订本州多项商业法规（包括《特拉华州普通公司法》原始版本）过程中发挥了关键作用”，并"很荣幸能与包括知名律师、教授和前法官在内的专家组共同为立法提案提供建议”。声明强调其提案基于多年积累的法律议题，并非代表任何特定客户立场。
小组成员、宾夕法尼亚大学法学院退休教授Larry Hamermesh在采访中表示，马斯克对特拉华州法律的批评并未影响小组讨论，部分修订建议早在十多年前就已提出。
“此次修法的真正动机并非取悦马斯克先生，而是回应大型企业律师事务所及其客户群体的关切。“他指出，由于马斯克已将旗下公司迁出该州，这些法律变更将不会使其受益。
除了哈默梅什，该法案还由前大法官威廉·B·钱德勒三世和前特拉华州最高法院首席大法官利奥·斯特林共同起草。钱德勒是威尔逊·桑西尼律师事务所特拉华办公室的合伙人，为企业客户提供公司治理等事务的咨询服务。斯特林则担任沃切尔·利普顿·罗森·卡茨律师事务所的顾问。两人均拒绝置评。
法案内容
根据新法案，当股东质疑公司董事行为时，麦考密克等衡平法院法官必须推定董事具有独立性。法案副本显示，唯有证明董事与控股股东或强势CEO存在"实质性且具体化的密切私人关系”，才能推翻这一推定。
该法案还针对特拉华州最高法院去年一项裁决提出修正，该裁决主张加强对"内部交易"的审查以保护少数股东权益。
原裁决因在并购案件中过度扩大股东保护范围而饱受批评——其将适用情形从"少数股东被迫以控制方定价出售股权"的交易，扩展到更多并购类型。新法案将把限制重新收窄至所谓的现金挤出交易。
拟议的变更将把控股股东身份限定为持有公司至少三分之一股份并对公司实施有效控制的人。这一身份会限制商人在企业交易和薪酬方面法律允许的行为。