独立分析公司质疑吉宝基础设施信托收购交易结构与治理 | 联合早报

吉宝基础设施信托（Keppel Infrastructure Trust，简称KIT）计划收购Marina East Water有限公司（简称MEW）一半的股权，引起独立分析机构明鉴企业分析（Corporate Monitor）对交易结构和信托治理的质疑。

明鉴企业分析星期天（12月8日）发布的研究报告形容这项交易“浑浊”，把海水淡化厂淡出财务报表。此外，信托管理公司董事中大部分针对交易评估弃权也引发质疑。

吉宝基础设施信托在11月初宣布，收购Marina East Water有限公司一半的股权。MEW持有吉宝滨海东海水淡化厂（Keppel Marina East Desalination Plant），企业价值达3亿2300万元。

收购协议由吉宝有限公司（Keppel Ltd）的独资子公司，也是信托保荐人的吉宝基础设施控股（简称KIH），以及信托的管理公司吉宝基础建设基金管理公司（简称KIFM）共同签署。

交易完成后，信托与吉宝将各持50%的股权，信托将享有海水淡化厂的全部经济收益。届时，信托会为MEW提供一笔3500万元的无利息股东贷款。

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[吉宝基础设施信托每单位派息增1％至1.95分

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](https://www.bdggg.com/2024/zaobao/news_2024_10_24_715627) 此外，MEW在2022年4月25日启动了3亿1500万元的定期贷款，已开始摊还，截至最后可行日期，贷款余额仍有2亿8800万元。

明鉴：交易结构复杂 无法确定会否构成财务风险

明鉴提出，交易结构复杂，为何不干脆集资或举债来为收购融资。信托回复时说，联合控股股东结构，以及KIH全资子公司继续提供岸外与海事服务，确保信托和KIH在运营吉宝滨海东海水淡化厂方面的利益一致，确保运营稳定性，并使MEW能够受益于KIH经历考验的水务服务和多元化运营能力。

明鉴说，这个交易结构将使MEW成为信托和吉宝未纳入合并财务报表范围的实体，名下2亿8800万元的贷款也将从两者的财务报表中剥离，明鉴注意到吉宝负债率近年来上升。“在未能进一步分析信托能否偿还增加的债务情况下，无法确定交易会否给信托构成不必要的财务风险。”

另一方面，MEW在2023年的运营现金流达1050万元，但信托的可派发收入只会增加60万元，这意味大部分运营现金流已用来偿还MEW的贷款本金，一旦MEW某年的运营现金流减少，偿还贷款的能力将受到质疑。再加上信托提供的无息贷款，没抵押也没有固定还款期限，对信托单位持有人来说没好处。

明鉴指出，信托管理公司KIFM董事会的七名董事中只有两人提出建议，其他董事主要因为在其他淡马锡子公司或吉宝相关公司任董事而弃权，把评估这项复杂交易的工作留给投资者。明鉴对KIFM董事会对这项交易的有效监督提出严重质疑。

明鉴敦促信托提供清晰、足够和实质的信息，说明董事会和管理公司如何确信此次交易符合单位持有人的利益。