专家：商业机密理由不充分 安联收购英康献议应披露减资计划 | 联合早报

全国职工总会事先不知晓安联收购英康献议涉及的减资计划一事，有并购和企业治理专家认为，商业敏感信息的理由不足以说服人，应该在收购献议中公布这个关键信息，让所有股东和利益相关者都知情。

上星期一（10月14日）政府突然喊停德国金融公司安联（Allianz）收购本地保险公司英康保险（Income Insurance），当中一个关键争议和疑问是，为何安联收购英康后计划削减英康资本一事，到了最近才浮出水面，而且职总直到政府喊停那天才知情。而减资计划是政府喊停这项收购的主要原因。

职总创优（NTUC Enterprise）是英康保险等社会企业的控股公司，而职总是职总创优的主要股东。

肯尼狄理德律师事务所（Kennedys Law）合伙人李德龙接受《联合早报》访问时说，这显示整个收购交易当中出现沟通和理解的鸿沟。

他认为，安联宣布收购英康的时候，应该公布接下来计划减资18.5亿元的信息。

延伸阅读

[周文龙：英康交易叫停敲响的警钟

](https://www.bdggg.com/2024/zaobao/news_2024_10_20_714350) [受法律限制 英康保险事先没通知职总中委减资计划

](https://www.bdggg.com/2024/zaobao/news_2024_10_17_714157) 企业治理专家、新加坡国立大学商学院教授麦润田也认为，这个信息应该披露，这是交易条款中关键部分，“商业敏感信息的理由不能说服我……我认为，应在要约文件中披露这一信息，以便所有股东都知道。”

他说，职总创优应该通知职总中委会这项减资计划。

上周国会辩论时，数名议员提问为何这一信息没有公开披露。

针对这笔交易，职总创优和英康保险曾向职总中委会通报交易的战略必要性，但并未提及减资计划。

陈国明：英康不能透露商业敏感信息

总理公署高级政务部长及职总副秘书长陈国明在国会的解释是，作为一家未上市的公共机构，英康保险必须遵守法律责任，不能透露涉及安联未来计划的商业敏感信息。

有评论指出，职总中委会宣称事前不知情，是否存在尽职调查方面的疏漏？

有企业律师指出，在进行并购时，董事会一般不会去细读每一份文件，他们的责任是提出问题，了解并购可能带来什么影响。而负责并购的管理团队或委员会，有责任向董事会提出值得关注的条款，并解释可能的影响。

至于商业机密性质，义正律师事务所（TSMP Law Corporation）联合管理合伙人张祉盈解释说，保密协议（NDA）一般都是在并购交易开始签署，高管团队如首席执行官、首席财务官、总法律顾问和并购投资主管都会签署，董事会了解交易的大致细节，但不会参与具体文件的制定。

当签署具约束力的交易文件后，这些协议会包含保密条例，在这阶段，董事会和高管通常能获得文件信息。

针对英康一事谁应该知晓减资计划，张祉盈不愿意揣测。她指出，通常在一家管理良好的公司，高管团队和执行董事负责制定交易的详细条款和文件，并负责向董事会详细介绍重要条款和风险以及影响。董事会将负责提出相关问题并对交易进行严格评估，但通常不会阅读每一份文件。

此外，在典型的并购交易中，大股东不一定参与交易谈判，因此他们的知情程度也取决于此。以英康的情况而言，职总中委会就相当于一般公司的股东。  

综合市场人士的反应，这一事件的关键问题似乎是，不论保密协议条例如何，英康和职总创优负责收购事宜的团队，是否尽责向董事会强调了这项减资计划，并解释它带来的影响，包括财务、社会以及舆论可能产生的影响。