上市公司私有化 判断要约是否公平不容易 | 联合早报

由于估值低迷和流动性差等因素，促使大股东提出收购要约，将新加坡上市公司私有化。根据《联合早报》的统计，今年迄今已有六家本地上市企业宣布私有化。

上市企业的大股东可通过几种方式将公司私有化。首先是根据公司法令，通过协议安排（scheme of arrangement）的方式将公司私有化。例如，今年5月，私募基金南方资本（Southern Capital）拟通过协议安排，以每股0.36元收购在新交所凯利板上市的日本餐饮公司RE&S。

另一种方式是通过选择性减资（selective capital reduction）退市。护肤及保健品公司全美世界（Best World International）就是通过这种方式退市。它最初的要约价为每股2.50元，之后进一步提高至2.56元。

此外，还有一种私有化方式是依据收购条例提出全面收购要约，在获得90％股权后，进行强制收购其余股权（compulsory acquisition）；或者根据新交所的上市准则，通过自愿除牌要约（voluntary delisting offer）退市。

例如，宝德新加坡（Boustead Singapore）对子公司宝德项目（Boustead Projects）提出的退市要约，因未达到90％的门槛，因此在没有强制收购的情况下退市。

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[第二房地产获每股0.30元收购要约 创办人家族欲把公司私有化

](https://www.bdggg.com/2024/zaobao/news_2024_07_11_693853) 上市公司私有化面面观 新交所监管公司首席执行官陈文仁星期一（7月15日）在它网站的专栏（Regulator’s Column）中说，新交所监管公司可同意退市申请，前提是发行者召开股东大会并获得股东批准，同时这项决议已获得持总发行股份至少75％的出席并投票的独立股东的批准，并且独立财务顾问（IFA）认为退市要约“公平且合理”；这也统称为自愿除牌要求。

陈文仁说，当要约者提出要约并有意将公司私有化时，除非行使强制收购权，否则新交所监管公司要求遵守自愿除牌要求，才允许公司退市。

针对如何判断退市要约是否“公平且合理”，辉立证券研究高级投资分析师陈润雄受访时说，可考虑的因素包括公司当前和预计的财务表现、资产与负债、行业与市场状况，以及估值指标等。

他建议投资者评估要约价格相对当前市场价格的溢价、公司的战略计划、独立财务顾问的意见、可能带来更好价值的其他要约，甚至是市场对最初要约的反应，以了解其他投资者如何看待要约的吸引力。

FSMOne.com研究及投资组合管理部研究分析员胡悠认为，要约被认为是公平的，至少要与公司的账面价值，以及过去一个月、三个月和六个月等的每股成交量加权平均价格（VWAP）相匹配或超越两者。

胡悠建议投资者通过查阅公司文件和分析师报告，评估要约价格是否“公平且合理”。如果认为价格不公平，他们可以拒绝要约、投票反对提案，或寻求新加坡证券投资者协会（SIAS）等机构的帮助，以争取更有利的条件。

面对私有化要约 散户投资者须团结

新加坡证券投资者协会（SIAS）会长大卫·杰乐（David Gerald）认为，面对私有化要约，散户投资者必须团结一致，并向证投会询问是否应投票赞成或反对决议。

他举例说，如果一家公司的股价是8元，而要约价格是每股12元，以低于8元购入股票的投资者会觉得要约有吸引力，而以高于8元购入股票的投资者则会觉得没有吸引力。在持股人中存在持不同观点的群体，因此不容易判断要约是否公平。

“随着更多投资者的意识提高，我希望他们不会让公司趁股价下跌时退市并从中受益。市场有一些公司提出了好的收购要约，但这些要约往往给散户投资者带来的收益非常有限。”