《华尔街日报》：特拉华州表明埃隆·马斯克不能凌驾于法律之上

2023年1月27日，特斯拉CEO埃隆·马斯克离开其位于华盛顿的公司办公室。图片来源：乔纳森·恩斯特/路透社杰布·布什和乔·朗斯代尔在抱怨埃隆·马斯克案危及法治时本末倒置。特拉华州托内塔诉马斯克案恰恰相反：它让在世最有权势、最高调的CEO也受到平等司法对待（《马斯克与特朗普案危及法治》，2月22日评论文章）。

布什和朗斯代尔先生的主要不满是"法官以可疑或根本不存在的’受害者’名义判处了巨额惩罚性赔偿"。他们还指出"原告理查德·托内塔2018年仅持有九股特斯拉股票"。

但这正是特拉华州公司法运作的方式，且有其充分理由。为解决股东集体行动困境，该法律允许原告律师事务所代表名义上的股东原告提起诉讼。尽管此类"原告诉讼"的许多细节存在争议，但原则本身无可指摘。

两位先生对案件的描述也过于简化。他们抱怨法院撤销了马斯克"获80%股东批准"且"与当时许多评论家认为不可能实现的盈利及股价目标挂钩"的薪酬方案。然而法官在201页的判决书中指出，股东并未获知全部关键事实，且根据公司内部预测，授予马斯克数十亿美元薪酬的前几项业绩指标很可能在授予后短期内就能达成。

这正是特拉华州公司司法体系备受推崇的微妙之处与对私人秩序尊重的体现，这也使其成为美国公司法的首选。

布什和朗斯代尔先生将此案视为“蓝州政客”在“针对”马斯克先生的例证，实属荒谬。特拉华州司法体系独立公正，去年还在另一桩高风险案件中做出了有利于马斯克先生的裁决。案件结果差异源于事实本身——这正是法治精神的体现。

霍尔格·斯帕曼教授

哈佛法学院

马萨诸塞州剑桥市