高管购买竞争对手股票 美国证交会称此举为内幕交易 - 《华尔街日报》

位于华盛顿特区的美国证券交易委员会大楼图片来源：Farrah Skeiky/华尔街日报生物科技公司高管马修·帕努瓦特买入另一家制药公司的股票期权，并因此斩获12万美元的意外之财。

美国证券交易委员会(SEC)现在称，帕努瓦特进行了内幕交易，尽管他没有购买自己公司的股票，也没有掌握他所押注公司的内幕信息。

此案将于下月开庭审理，成为对内幕交易法的最新考验。美国国会从未对内幕交易下过定义，而是由美国各地的监管机构和法院来判定什么行为构成内幕交易，这一过程充满变数，有时会导致上诉法院出手限制它们认为过度的行为。

辩护律师将帕努瓦特的案件称为首例涉及“影子内幕交易”的案件，这一标签描述的是高管对其他公司股票进行时机精准的押注。SEC指控帕努瓦特买入竞争对手制药商Incyte股票相关的期权，因为他知道当市场得知辉瑞(Pfizer)  在2016年收购他所在的公司Medivation时，这些期权将获利。

华盛顿与李大学法学院(Washington and Lee University School of Law)教授Karen Woody表示，还没有法院处理过这样的观点，即高管在利用自己的专业知识或专长交易竞争对手股票时可能越界。

辉瑞公司于2016年收购了Medivation。图片来源：Mark Lennihan/美联社“我确实认为这是对法律界限的一次试探，他们想看看法院是否会认可这种略微突破现有规则的行为，”伍迪在评论美国证交会的案件时表示。

美国证交会指出Panuwat交易行为违法的两个关键事实：其一，其雇主Medivation明令禁止员工在掌握公司重大非公开信息期间交易其他公司股票；其二，据指控，Panuwat在获悉辉瑞将收购其公司仅七分钟后，便使用工作电脑进行了交易。

根据美国证交会最新法庭文件，Panuwat通过买入Incyte期权获利12万美元。法庭记录显示，他在购入部分合约数日后便迅速平仓，其余合约数周后卖出时虽亏损，但整体仍实现盈利。

这位美林前投行家试图驳回这起开创性诉讼但未果。其抗辩理由包括：辉瑞对Medivation的收购意向并非商业机密，因交易传闻数月前已泄露，且法国药企赛诺菲也曾试图收购Medivation。

他还表示，当时因生活琐事分心，不记得收到了CEO的邮件。帕努瓦特去年在向当局作证时称，他患有特殊疾病的儿子当时正在奥克兰住院。同时，他正准备带刚满10岁的女儿去拉斯维加斯参观胡佛水坝。

交易生物科技股（尽管不是期权）对他而言也是常事。法庭记录显示，他在2020年向美国证券交易委员会作证时提到，自己长期关注因塞特公司——这家公司销售一种治疗罕见血癌的药物。

美国地区法官威廉·奥里克于去年11月驳回了这些抗辩理由，裁定案件进入审判阶段。美国证券交易委员会要求处以帕努瓦特12万美元交易获利金额三倍的罚款，并禁止其未来担任上市公司高管或董事。若陪审团认定其构成欺诈，他很可能将无缘华尔街任何职位。

部分学术研究发现，影子内幕交易在股市中普遍存在的迹象。密歇根大学学者米希尔·N·梅塔与合著者于2021年发表的论文指出，掌握公司非公开信息的高管，通过交易与自家股票走势高度相关的同业股票，极易利用这些机密信息获利。

宾夕法尼亚大学专门研究内幕交易的丹尼尔·泰勒教授指出，在帕努瓦特交易前一年间，因塞特与麦迪韦逊的股票走势高度相关。2016年8月辉瑞宣布收购麦迪韦逊当日，因塞特股价涨幅达8%。

泰勒表示，帕努瓦特的案件表明，“如果你掌握一家公司的信息，基于历史关联性，你也就掌握了另一家公司的信息。如果美国证券交易委员会（SEC）败诉，那仅仅是由于对将内幕交易管辖权扩展到同行公司存在顾虑。我认为他们不会在事实层面败诉。”

帕努瓦特还因其他短期期权押注面临调查。根据法庭记录，2020年SEC律师曾就他购买与专注癌症治疗的制药公司Tesaro和Relypsa股票挂钩的期权一事对其进行质询。葛兰素史克于2018年收购了专注癌症治疗的制药公司Tesaro。瑞士企业Galenica则在2016年收购了Relypsa。

SEC在法庭文件中称，帕努瓦特被问及"用于进行这些收购的可疑信息来源"。帕努瓦特的律师在答辩状中表示，对其他交易的调查"毫无结果"，且从未提出任何不当行为指控。

年利达律师事务所的Doug Davison表示，若在庭审中获胜，可能会促使SEC追查其他影子交易案件。其客户包括一名被控内幕交易的高管，该案在开庭前数周被驳回。

他指出，SEC有时会推进风险较高的案件，因为相比刑事检方，其在民事内幕交易案件中需要承担的举证责任较轻。

“政府应格外谨慎，避免给人留下试图歪曲事实或法律的印象，因为这会对被告的生活造成毁灭性影响，”戴维森表示。

写信给戴夫·迈克尔斯，邮箱：[email protected]