一笔平凡交易如何成为一家小型投行的重大威胁——《华尔街日报》

历史上不乏因一次错误押注而倾覆的金融公司。投资者担忧B. Riley金融集团将成为其中一员。

B. Riley的赌注押在了一笔平淡无奇的公司收购案上——被收购方是名不见经传的Franchise Group。真正致命的是对冲基金经理的卷入，该经理与一家被检方定性为诈骗的已破产投资公司存在关联。

投资者感到不安，因为B. Riley不仅是该交易的主要资金方，更与该对冲基金经理有着千丝万缕的联系。最新披露的贷款细节显示，B. Riley向该经理提供的贷款规模与双方关系密切程度远超此前认知。这些细节同时引发质疑：当Franchise Group董事会包含两名B. Riley高管时，该公司是否应在数年前就某些贷款披露更多信息。

自收购完成的八月以来，B. Riley股价已下跌约60%，公司被迫为其参与行为辩护。今年一月，在对冲基金经理布莱恩·卡恩与破产投资公司的关联被媒体广泛报道后，他辞去了Franchise Group首席执行官职务。

营养补充品零售商Vitamin Shoppe被纳入Franchise Group收购范围。图片来源：John Nacion/NurPhoto/Zuma Press作为交易组成部分，B. Riley斥资2.81亿美元获得Franchise Group股权，后者旗下拥有Vitamin Shoppe和Sylvan Learning辅导中心。后续披露显示，B. Riley还向卡恩的投资公司提供了2.01亿美元贷款，并以Franchise Group股权作为抵押。这笔贷款与股权投资的总和已超过B. Riley的股东权益。

B. Riley对卡恩的贷款历史比此前已知的更久远。根据在内华达州、特拉华州和佛罗里达州政府机构提交的融资声明（即《统一商法典》备案文件），该机构在2018年至2023年间至少向卡恩及其控制实体发放了10笔不同贷款。UCC备案未显示具体借款金额。

其中部分贷款发放或存续期间，两名B. Riley高管正担任Franchise Group董事（2018-2020年任职）。Franchise Group未在委托声明书中披露这些关联交易。可能原因是该集团自身未参与交易，故无需披露。

野村证券2023年7月的演示文件显示（该投行曾为Franchise Group收购案提供融资），B. Riley多年来向卡恩提供的贷款中，最早一笔是2019年7月的3700万美元，截至2023年中本金余额已达1.54亿美元。

当前风波源于Prophecy资管公司的倒闭。该公司2020年3月破产时声称管理近4亿美元资产，检方指控其隐瞒交易亏损实施欺诈。作为外聘顾问的卡恩管理了其大部分资金，并造成了主要亏损。Prophecy前总裁兼合规官约翰·休斯已于11月承认证券欺诈共谋罪并配合调查。其律师拒绝置评。知情人士称，50岁的卡恩是该案中两名未具名共谋者之一。

布莱恩·卡恩于今年1月辞去特许经营集团首席执行官职务。在一项现已和解的诉讼中，Prophecy客户指控卡恩秘密转移Prophecy资金，用于构建其对特许经营集团的控制权股份。他利用这些股份协助完成了去年由B. Riley融资的私有化交易，该交易对公司估值达10亿美元。

卡恩拒绝置评。他未被指控犯罪，并否认存在不当行为。其律师道格拉斯·布鲁克斯上月向彭博社发布的声明中表示：“卡恩先生明确否认对Prophecy管理层的任何不当行为知情。“律师称Prophecy诈骗卡恩数千万美元，并强调B. Riley与特许经营集团均未与Prophecy有业务往来。

针对特许经营集团投资，B. Riley女发言人乔·安妮·麦卡斯科表示：“我们对该投资方案保持信心，相信这将为投资者带来增值交易。“她指出B. Riley已获得卡恩质押股份的优先受偿权，债权人顺位居于首位。

优先权问题至关重要。根据美国证交会诉讼文件（其中卡恩被称为"个人2号”），卡恩曾将特许经营集团股票质押给Prophecy。证交会披露Prophecy在崩盘前将这些当时价值近2亿美元的资产计入净值。目前尚不清楚卡恩是否将同一批股票重复质押给Prophecy和B. Riley。

特许经营集团自身也一直处境艰难。作为上市公司，其最近六个季度合计净亏损达2.28亿美元，主要原因是利息支出激增。

布莱恩特·莱利于2020年退出特许经营集团董事会。图片来源：Ringo Chiu/Zuma Press这笔交易引发的余波动摇了市场对B. Riley的信任——该公司为客户管理约240亿美元资产，主要为小型企业提供投行服务。

曾在特许经营集团董事会任职的两位B. Riley高管分别是：这家金融公司的联合创始人兼联席首席执行官布莱恩特·莱利，以及总裁肯尼斯·杨。他们于2020年3月（即Prophecy破产当月）退出特许经营集团董事会。B. Riley女发言人表示其离职是早有安排，并强调"B. Riley与Prophecy不存在任何形式的关联”。

特许经营集团披露了两位董事任职期间与B. Riley的其他关联交易，但未提及B. Riley向卡恩提供的贷款。据B. Riley女发言人称，布莱恩特·莱利和杨拒绝就披露事项置评。卡恩于2018年9月加入特许经营集团董事会，2019年10月出任首席执行官。

2020年初，Prophecy投资者对其状况日益担忧。纽约投资公司LyonRoss Capital Management派分析师调查Prophecy资产时，该分析师"戏剧性地发现了Prophecy为卡恩秘密开设的1.6亿美元侧账户，以及另外360万美元未披露的软性借款”，LyonRoss在起诉Prophecy、卡恩等人的诉讼中如是陈述。

LyonRoss在其诉状中称，卡恩利用副账户资金超1亿美元购买Franchise Group股票。该诉讼于2022年被驳回，双方进入仲裁程序，仲裁结果未对外披露。

2020年3月Deloitte & Touche会计师事务所撤销对Prophecy基金2018年度的审计报告并辞任，成为压垮Prophecy的最后一根稻草。检方称德勤是在发现欺诈行为后辞职的。德勤代表未回应置评请求。德勤同时担任Franchise Group的审计机构，且在辞任Prophecy后仍继续这一职务。

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