埃隆·马斯克并非唯一挑战特拉华州对美国商业掌控权的亿万富豪 - 《华尔街日报》

三位极具影响力的股东正试图撼动特拉华州对上市公司长期以来的掌控。

旅游网站Tripadvisor在媒体高管格雷格·马菲主导下，不顾少数股东反对执意将注册地迁至内华达州。亿万富翁巴里·迪勒正等待一项裁决，该裁决可能放宽特拉华州对类似其2020年分拆部分在线业务这类交易的审查。而去年已将推特（现更名为X）迁册至内华达州的埃隆·马斯克表示，将就特斯拉迁册至得克萨斯州事宜征询股东意见。

“若您希望由股东决定公司事务，我推荐在内华达或得州注册。“马斯克在1月30日——即特拉华州法院驳回其558亿美元特斯拉薪酬方案当日——于X平台发文。州政府记录显示，其控股的脑机接口公司Neuralink已于周四完成内华达州注册。

尽管特拉华州在美国公司法领域长期占据主导地位，尤其以严格审查上市公司与实际控制人之间的关联交易著称，但内华达、得克萨斯等州正试图通过构建差异化法律环境来分食这块蛋糕。

企业通常选择在总部所在地或特拉华州注册。为增强竞争力，自2019年以来全美已有四个州新设了商事法庭，使设立此类专业法庭的州总数增至约二十四个。其中得州新设的商事法庭计划于九月启用，将成为最新加入这一行列的司法机构。

内华达州已为此努力多年，通过立法降低诉讼成本并为董事和高管提供更强保护。一项统计显示，该州在吸引企业注册方面仅次于特拉华州。

“内华达州显然在挑战特拉华州，试图从初始阶段就吸引企业或促使它们迁移，“亚利桑那州立大学法学教授亚当·乔多罗表示。

这种变革短期内难以撼动特拉华州的地位。州政府记录显示，2022年这个面积狭小的州仍是超过三分之二财富500强企业的法定注册地，较五年前略有上升。同年近80%的IPO企业在此注册，略低于2019年水平。

律师们表示更青睐特拉华州——这个拥有数十年判例积累、能应对几乎所有公司发展问题的单一司法管辖区。此外，该州大部分公司法案件由专业法官组成的衡平法院审理，不设陪审团。

内华达目的地

去年春天，在线旅游公司Tripadvisor提请股东支持将注册地迁至内华达州的计划。其母公司Liberty TripAdvisor（同为上市公司）也发起相同动议。投资者予以支持：Tripadvisor获得三分之二赞成票，母公司赞成率高达80%。

这些投票结果主要反映单一股东——同时担任两家公司董事长及母公司CEO的马菲的立场。证券文件显示，他通过超级投票权股份持有母公司43%表决权，而母公司又持有Tripadvisor 56%表决权。马菲是传媒亿万富翁约翰·马龙的长期副手。

猫途鹰(Tripadvisor)董事长格雷格·马菲(Greg Maffei)希望将公司重新注册至内华达州。去年秋天，他曾现身拉斯维加斯一级方程式大奖赛的赛道。图片来源：ANGELA WEISS/AGENCE FRANCE-PRESSE/GETTY IMAGES两名少数股东在特拉华州对这两家旅游公司提起诉讼，指控马菲和公司董事操纵结果以谋取私利。诉讼称，若排除马菲的投票，猫途鹰的重新注册仅获得5.4%的支持率，而自由猫途鹰(Liberty TripAdvisor)的支持率为30%。两家公司均在特拉华州注册成立。

根据所谓的商业判断规则(business judgment rule)，特拉华州法院通常会在多种决策上尊重公司董事会的决定。但当公司进行可能使控股股东获得不成比例利益的交易时，则适用更严格的标准。在针对此类交易的诉讼中，公司通常必须证明该交易对其他股东"完全公平”。

相比之下，内华达州在许多情况下为董事和高管提供了特拉华州所没有的广泛保护，包括涉及不当个人利益的情形。猫途鹰的原告方指控称，迁至内华达州是以牺牲少数股东利益为代价使猫途鹰董事和高管受益，少数股东应获得补偿。

原告方还指出，马菲曾有多次因涉嫌牺牲少数股东利益谋取私利而被起诉的历史，他们列举了近年的六起利益冲突案件，其中特拉华州衡平法院均作出了不利于这位高管的裁决。诉讼书显示，其中四起案件的和解金额总计约3亿美元。

法庭上，马菲及其公司否认存在不当行为，称诉讼未能证明他们从内华达州的诉讼保护中不当获益或即将获益。他们还表示，内华达州法律充分保护了小股东权益，且过去在特拉华州达成的和解协议并不意味着马菲或其他被告违反了受托责任。

在一份证券备案文件中，Tripadvisor表示将公司注册地迁至内华达州每年可节省约25万美元税款，并可能降低法律成本，同时"为董事和高管提供更有效抵御无依据诉讼的潜在保护”。

Tripadvisor发言人拒绝置评。

法院于11月听取辩论，预计本月作出裁决。Tripadvisor及其母公司暂缓了迁册计划，等待诉讼结果。

分家法庭

拥有Match和Tinder等约会服务的Match集团并未计划迁往内华达州。相反，它要求特拉华州最高法院放宽对与大股东进行某些交易时的审查标准。

该公司在2020年6月前名为IAC/InterActiveCorp，当时由迪勒担任董事长并掌握略低于50%的投票权。当月，Match从现更名为IAC Corp.的公司分拆，分拆后迪勒家族持有新公司略超40%的投票权。

多家养老基金就分拆提起诉讼，指控迪勒和Match董事批准了一项不当使他们自身及IAC受益的交易。原告称该交易通过转移现金等方式，使分拆后的IAC获得了优于其他股东的条件。

亿万富翁巴里·迪勒（去年在纽约市拍摄）及其他被告辩称，企业与其控股股东之间的某些交易应获得法院较为宽松的审查标准。图片来源：Cindy Ord/Getty Images在法庭和证券备案文件中，被告方主张该交易公平合理，并扩大了少数股东在Match公司的持股比例，且Match已不再由单一控股股东掌控。特拉华州法院驳回了此案，认为分拆过程足够公平，使得迪勒及董事们依据商业判断规则获得了无过错推定。

养老基金向特拉华州最高法院提起上诉。迪勒等被告在回应中提出，若此类交易获得独立董事会委员会或少数股东批准，则应适用更宽松的司法审查标准。他们指出近年来特拉华州法官在过多情形下要求同时满足两项批准条件。

尽管其他州的竞争可能不会影响司法裁决，但博伊斯·席勒·弗莱克斯纳律师事务所合伙人蕾妮·扎伊采夫表示：“我确实认为存在一种政治认知，即有人抱怨特拉华州对管理层越来越不友好，这种情绪在幕后发酵。”

马斯克的挫败

马斯克在特拉华州法院的诉讼记录好坏参半。

他于2022年在此赢得关键一役，法官裁定特斯拉收购SolarCity时价格公允，当时马斯克同时执掌两家公司。但他也在此经历漫长而失败的诉讼，试图放弃440亿美元收购推特的交易。接管推特后，马斯克于2023年将其改制为私营公司X Corp.，并将注册地从特拉华州迁至内华达州。

埃隆·马斯克在2021年就特斯拉收购SolarCity一案作证后，离开特拉华州威尔明顿市法院。图片来源：Michael A. McCoy/Getty Images上周，特拉华州另一名法官驳回了他的巨额股票奖励，并表示2018年获得该奖励的审批流程存在严重缺陷。裁决后，马斯克在推特上发文称：“永远不要在特拉华州注册公司。”

总部位于纽约的翻译服务公司TransPerfect的首席执行官菲尔·肖(Phil Shawe)于2018年将其公司注册地从特拉华州迁至内华达州。与马斯克一样，肖对特拉华州的商业法庭感到失望，此前他在那里就其去年收入达12亿美元的私人控股公司进行了漫长的诉讼。

肖表示，更多公司将看到他们还有其他选择，这些选择可能更有利且成本更低。“特拉华州是一个非常强大的机构，它在为上市公司和私营公司解决企业纠纷方面做了很多工作，”肖说。“这是一项利润丰厚的业务：就像赌博之于拉斯维加斯。”

请致信西奥·弗朗西斯(Theo Francis)，邮箱：[email protected]；以及艾琳·穆尔瓦尼(Erin Mulvaney)，邮箱：[email protected]