律师解析如何战胜埃隆·马斯克 - 《华尔街日报》

在这起让埃隆·马斯克失去550亿美元特斯拉薪酬方案的关键案件时刻，对他进行交叉质询的律师任由他滔滔不绝。

“他试图掌控法庭。当被问及一个是非问题时，他没有直接回答，而是开始长篇大论，”特拉华州法庭上原告律师格雷格·瓦拉洛说，“通常的做法是打断他，要求他给出是非答案，并请求法庭指示他回答问题。”

“但我直觉上觉得应该随他去。他说的越多，嘴里吐出的内容就越无关紧要，”他说，“他显得很尴尬。”

瓦拉洛背后是一个庞大的原告律师团队。他是伯恩斯坦、利托维茨、伯杰和格罗斯曼律师事务所特拉华分所的负责人。与多数原告律师不同，他曾在另一方工作数十年，为高盛和21世纪福克斯等大公司辩护。

这项爆炸性裁决由特拉华州衡平法院上周作出，距特斯拉股东最初提起诉讼已过去五年多。该诉讼请求该州商事法院取消马斯克在这家电动汽车制造商的薪酬方案。马斯克辩称这没有问题，因为他没有规定自己薪酬方案的条款。

格雷格·瓦拉洛在法庭上质询埃隆·马斯克时采取了出人意料的方式。图片来源：格雷格·瓦拉洛本案中来自多家律所的众多律师共同代理单一股东原告理查德·托内塔。律师们拒绝透露如何与托内塔建立联系。托内塔曾在2000年代中期担任重金属乐队"黎明修正"的鼓手，该乐队自称"以传统金属乐为根基的激进硬核摇滚"。马斯克的天价薪酬方案吸引了律师们接手此案。

交叉质询马斯克当天正值瓦拉洛结婚36周年纪念日，因此他邀请妻子到场旁听。这场无陪审团的法官审判庭挤满了律师和记者，连备用法庭也座无虚席。他的妻子在陪审团席位区找到了座位。

“她做了笔记，当交叉质询暂停时，她带着笔记过来从她的角度提出了些非常犀利的观点，“64岁的瓦拉洛说。她使用法律记事本，指出哪些问题序列效果最佳，以及马斯克对特定质询路线的反应。她还建议在其他要点上施加更大压力。“我在后续质询中采纳了这些建议。能让她参与质询过程对我意义非凡，当然，那天对我们俩都是特别的日子。”

这起2018年提起的诉讼指控特斯拉首席执行官操纵了批准流程，且董事会误导了后续投赞成票的投资者。马斯克则表示他并未主导薪酬方案条款制定。

审理此案的法官、衡平法院大法官凯瑟琳·麦考密克认为，为马斯克薪酬方案获批所进行的程序"存在严重缺陷”，并同意撤销这位首席执行官价值最高达558亿美元的薪酬方案。

该案最初由弗里德曼·奥斯特&特杰特尔律师事务所和总部位于特拉华州的安德鲁斯&斯普林格律师事务所的律师提起，后者还在2019年另一起诉讼中代表托内塔。

2021年，这些律师引进了瓦拉洛和他所在律所的几位其他律师。当时，他们刚刚挺过了特斯拉董事会提出的驳回动议，增加了案件进入审判阶段的可能性。总部位于纽约、专门处理特拉华州公司不当行为案件的弗里德曼·奥斯特&特杰特尔律师事务所负责人大卫·特杰特尔表示，原法律团队意识到这将是一项艰巨的任务。

在审判开始前一个多星期，整个法律团队基本上搬进了伯恩斯坦·利托维茨律师事务所的办公室及其审判作战室，昼夜不停地工作。“那是我们在法庭之外的家，“特杰特尔说。

作为特拉华州最大律所的公司辩护律师，瓦拉洛在该所工作了36年，期间还担任过该所总裁，他在全美各地（包括特拉华州）处理过数百起复杂的商业纠纷诉讼。他曾代表高盛就其薪酬结构提出质疑，并担任新闻集团和21世纪福克斯公司在股东诉讼中的首席律师。新闻集团是《华尔街日报》出版商道琼斯的母公司。

2019年，这位来自费城、自称"蓝领子弟"的资深辩护律师做出了一个非比寻常的决定：开始为原告方工作。

“这是一个极具创业精神的机会，让我能完全从头开始，与熟悉的伙伴共同探索需要我重新学习的领域，"他在2021年的播客访谈中如是说。

埃隆·马斯克出席参议院听证会。图片来源：JULIA NIKHINSON/REUTERS瓦拉洛表示闲暇时热衷猎捕鹅鸭，自称是"有着漫长资历的狩猎爱好者”。他位于威尔明顿的办公室里悬挂着来自北科罗拉多的麋鹿和墨西哥骡鹿的战利品。

他还酷爱扑克。“我们诉讼时面对的是不完整信息，竞技扑克同样要在信息不全时决策，“他在The Deal播客中说道，“我认为两者存在某种相似性。”

未参与马斯克案的Scott+Scott律师事务所合伙人约翰·贾斯诺指出，原告律师事务所物色愿意担任首席原告的股东实属常见。这类原告虽不总在案件中起主导作用，但胜诉后可获得补偿。

“原告是代表公司行使权利，“贾斯诺解释道，其诉讼追究董事会或高管损害公司利益的行为。胜诉后经济利益归公司所有，原告通常仅获得小额激励报酬。

根据公开记录及其领英页面的存档信息，托内塔曾任职于一家为汽车及其他机动车生产售后音响设备的公司，他未回应置评请求。

泰杰特尔称赞托内塔在诉讼期间未因网络负面舆论退缩：“挺身而出并坚持到底需要极大勇气。”

博伊斯·席勒·弗莱克斯纳律师事务所合伙人蕾妮·扎伊采夫指出，律师团队可能获得更高额酬金。

扎伊采夫解释，特拉华州法官对律师费有最终决定权，通常按公司所获利益比例计算，案件解决阶段也是考量因素。

瓦拉洛称，针对马斯克案，法官已要求双方就诉讼费用分担及最终判决书措辞达成协议。特斯拉董事会将在判决登记后30天内保留上诉权利。

联系记者：瑞安·费尔顿 [email protected]；詹姆斯·法内利 [email protected]