《华尔街日报》：律师兼鼓手击落马斯克558亿美元薪酬方案

特斯拉CEO埃隆·马斯克表示他并未主导自己薪酬方案的条款。图片来源：Julia Nikhinson/Reuters这起导致埃隆·马斯克在特斯拉的数十亿美元薪酬方案被撤销的案件，背后推动者是一位曾为高盛和21世纪福克斯等大公司代理数十年的律师，以及一位曾在重金属乐队担任鼓手的股东。

特拉华州衡平法院周二作出的这一爆炸性裁决，距离特斯拉股东最初提起诉讼已过去五年多，该诉讼请求该州商事法院取消马斯克在这家电动汽车制造商的薪酬方案。

2018年提起的诉讼指控特斯拉首席执行官操控了批准流程，且董事会误导了后来批准该方案的投资者。马斯克则表示他并未主导薪酬方案的条款。

审理此案的法官Kathaleen McCormick认为，确保马斯克薪酬获批的过程"存在严重缺陷"，并于本周同意撤销这位CEO最高价值558亿美元的薪酬方案。

“这就像从未发生过一样，”代表唯一股东原告理查德·托内塔的首席律师格雷格·瓦拉洛在谈及董事会批准该薪酬方案的决定时说道。瓦拉洛及其团队击败了由纽约重量级律所Cravath, Swaine & Moore及其董事长埃文·切斯勒领衔的律师团队。

此案最初由Friedman Oster & Tejtel律师事务所和特拉华州Andrews & Springer律所的律师发起，后者还在2019年另一起诉讼中代表托内塔。该持续进行的诉讼正对潘多拉媒体出售给天狼星XM的交易提出质疑。

Friedman Oster & Tejtel总部位于纽约，但创始人大卫·泰杰特尔表示其专精特拉华州企业不当行为案件。Andrews & Springer律所中托内塔的代理律师未回应置评请求。

64岁的瓦拉洛与Bernstein, Litowitz, Berger & Grossmann律所的数名律师于2021年加入诉讼。当时托内塔刚成功驳回特斯拉董事会的撤案动议，使庭审可能性大增。泰杰特尔称原法律团队意识到这将是一场艰巨战役。

“引入增援是明智之举，”他如此解释邀请瓦拉洛加入的决定。案件于2022年开庭审理。

据其律所网页简历显示，曾担任企业辩护律师的瓦拉洛在全美（包括特拉华州）处理过数百起复杂商业纠纷。他曾代表高盛应对薪酬结构诉讼，并担任新闻集团与21世纪福克斯股东诉讼的首席律师。新闻集团是《华尔街日报》出版商道琼斯的母公司。

2019年，在为企业辩护律所Richards, Layton & Finger效力三十年后，来自费城、自称"蓝领子弟"的瓦拉洛做出了资深辩护律师罕见的决定：开始为原告方工作。

法庭素描显示，2022年庭审开始时，挑战埃隆·马斯克薪酬方案的原告首席律师格雷格·瓦拉洛（站立者）正在陈述。图片来源：伊丽莎白·威廉姆斯/美联社"这是个充满创业精神的机会，让我能彻底尝试新事物，与熟悉的人合作，但需要我学习全新领域的知识，“他在2021年播客访谈中说道。

瓦拉洛在采访中表示，新同事们的热情欢迎令他意外。“作为辩护律师时，我们对原告律师群体的认知过于局限，“他说，“加入后受到的接纳让我备受鼓舞。”

瓦拉洛提到业余爱好是猎捕鹅鸭——“拥有这份热情的德拉华州律师不止我一人”，以及玩扑克牌。

“我们诉讼时面对的是不完整信息，竞技扑克同样要在信息不全时决策，“他表示，“两者之间存在某种相通之处。”

根据公开记录及其领英页面的存档信息，托内塔此前曾在一家为汽车及其他汽车公司生产售后音响设备的公司工作，他未回应置评请求。

2000年代中期，托内塔在名为"黎明修正"的重金属乐队担任鼓手，该乐队自称是"植根于传统金属的激烈摇滚乐”。

泰杰特尔赞扬托内塔在诉讼期间未因网络负面评论退缩：“站出来并坚持到底需要极大勇气”。

Scott+Scott律师事务所合伙人约翰·贾斯诺克表示，股东衍生诉讼中律所寻找愿意担任首席股东原告的情况并不罕见。这类原告通常不主导案件，但胜诉后可获得补偿。

该诉讼提起五年多后，特拉华衡平法院作出裁决。图片来源：莎拉·西尔比格/彭博新闻贾斯诺克指出，此类案件中原告"代表公司立场”，起诉损害公司利益的董事会或高管。胜诉后经济利益归公司，原告通常仅获小额激励奖金。

Boies Schiller Flexner律所合伙人蕾妮·扎伊采夫表示，律师可能获得更高额报酬。在特拉华州，法官对律师费有最终决定权，费用通常按公司所得赔偿的比例计算，并取决于案件解决阶段。

在马斯克案中，法官指示双方会面并就诉讼费用及承担方达成协议，同时确定案件最终裁决的准确措辞，瓦拉洛表示。他称，特斯拉董事会随后将有30天时间在该裁决正式录入后提出上诉。

这场为期五天的无陪审团审判中，多位特斯拉现任及前任董事会成员出庭作证，案件证据材料超过1700件，包括该汽车制造商的电子邮件和内部文件。

瓦拉洛在庭审后期认同一名证人的说法，称这是令人精疲力竭的一周。

“白天和黑夜已经混为一体了，“他说。

联系记者：瑞安·费尔顿，邮箱[email protected]；詹姆斯·法内利，邮箱[email protected]

更正声明Bernstein, Litowitz, Berger & Grossmann律师事务所律师于2021年加入本案诉讼。本文早期版本误将该律所名称拼写为Bernstein, Litowitz, Berger & Grossman。（已于2月1日更正）