埃隆·马斯克550亿美元特斯拉薪酬方案为何被法院否决——《华尔街日报》

特拉华州法院裁定，埃隆·马斯克的薪酬是上市公司高管潜在薪酬协议中最大的一笔，是同业中位薪酬的250倍。图片来源：Al Drago/Bloomberg News特拉华州法院认定这位世界首富薪酬过高。大法官凯瑟琳·麦考密克于周二的裁决中驳回了埃隆·马斯克558亿美元的薪酬协议，认为达成该协议的过程存在严重缺陷。以下是关于此案的要点及后续进展。

法官为何作出不利于马斯克和特斯拉的裁决？

此案源于一名股东提起的诉讼，该股东主张撤销薪酬协议，指控特斯拉董事会违背了对投资者的受托责任。原告律师辩称，马斯克过度控制了薪酬谈判过程且未向股东披露关键信息。他们还声称，巨额薪酬未能激励马斯克专注于特斯拉。

马斯克和特斯拉在回应中表示，长达九个月的谈判过程全面而深入，确保马斯克的持续领导对公司未来至关重要。他们同时指出，协议包含保护公司和股东的让步条款。

麦考密克的裁决指出，该薪酬方案是上市公司高管潜在补偿协议中规模最大的，相当于同行薪酬中位数的250倍。

法院通常尊重董事会在薪酬决策上的判断，法官否决补偿协议的情况十分罕见。但麦考密克认定，马斯克作为"超级明星CEO"——持有公司近22%股权且与董事们关系密切——“主导了董事会批准其薪酬方案的全过程”。她表示马斯克和特斯拉未能证明股东在投票批准前已充分知悉该协议细节。

“归根结底，马斯克启动了一个自动驾驶般的过程，随心所欲地调整着进程的速度与方向。这个过程最终产生了一个不公平的价格。“她在判决书中写道。

马斯克当前有哪些法律选择？

马斯克可向特拉华州最高法院提起上诉，但法律专家认为要成功论证保留薪酬方案存在挑战。其律师团队未回应置评请求，上诉期限为30天。

特拉华衡平法院大法官凯瑟琳·麦考密克曾主审2022年马斯克与推特的法律纠纷。图片来源：KATHLEEN FLYNN/REUTERS在2022年庭审中，麦考密克听取了一周证词，其判决严格基于案件具体事实。上级法院通常尊重初审法官的事实认定，主要审查法律适用是否正确。法律观察人士指出，该判决不存在明显可被马斯克利用的漏洞。

若判决不被推翻，可能意味着特斯拉将不得不为马斯克重新制定一份薪酬方案。

此外，马斯克在一系列社交媒体发文中提出特斯拉可能将其注册地从特拉华州迁至其他州（如得克萨斯州）的设想。

波士顿学院法学教授布莱恩·奎因表示，若公司采取此举，可能引发诉讼，指控此类操作不符合特斯拉的最佳利益。

鉴于众多公司选择在特拉华州注册，该判决是否会产生更广泛影响？

部分法律观察人士指出，本案极为特殊，未必会改变其他公司高管薪酬的整体格局。

“这简直太特殊了，“杜兰大学法学教授安·利普顿表示，"（特斯拉）董事会对公司治理形式采取了极其松懈的态度。”

利普顿称，作为《财富》500强企业法律纠纷主要战场的特拉华州法院通常不会过度干预商业交易。麦考密克法官的裁决聚焦于谈判程序的合规性，而非具体薪酬方案的规模。

插画显示特斯拉CEO埃隆·马斯克（左）2022年在特拉华州威尔明顿法庭向麦考密克大法官（右）作证。图片来源：伊丽莎白·威廉姆斯/美联社### 作出裁决的法官是谁？

这并非马斯克与麦考密克的首次交锋。她曾主审过马斯克2022年与推特的法律纠纷，当时他试图退出440亿美元收购该社交媒体平台的交易。马斯克在庭审前放弃法律对抗，最终同意完成收购。

特拉华州衡平法院大法官麦考密克是本地人，以快速裁决企业交易纠纷案著称。她是该院200多年历史上首位女性首席法官，2018年出任法官并于2021年升任院长。

律师们表示，以法律援助律师开启职业生涯的麦考密克，素以准备充分、善于快速剖析复杂企业合同而闻名。

在马斯克与推特的法律交锋中，这位女法官多次拒绝这位亿万富翁索取数据和文件的要求，并在庭审前的初期裁决中表明其诉讼立场处于劣势。

针对特斯拉薪酬案，麦考密克指出，由凯易律师事务所资深律师领衔的马斯克法律团队面临"一项艰巨任务——必须证明公开市场史上最大规模潜在薪酬方案的公平性”。

联系记者艾琳·马尔瓦尼请致信：[email protected]