只有特斯拉股东能收拾马斯克薪酬烂摊子 - 《华尔街日报》

特拉华州衡平法院大法官凯瑟琳·麦考密克对特斯拉案作出裁决。图片来源：KATHLEEN FLYNN/REUTERS如果特斯拉 股东们必须重新投票，他们会批准首席执行官埃隆·马斯克2018年价值510亿美元（按当前股价计算）的薪酬方案吗？

凯瑟琳·麦考密克在股东理查德·托内塔针对马斯克和特斯拉董事会提起的特拉华州长期诉讼中发布的爆炸性审判后意见提出了这个问题，该诉讼涉及一项最终被证明是巨额多年薪酬计划的案件。

支持托内塔的判决基于两个结论。一是马斯克控制了特斯拉。这对特斯拉的观察者来说可能显而易见，但之前的法官在涉及该公司2016年收购另一家马斯克公司SolarCity的股东诉讼中回避了这样的结论。这些法律案件也围绕着马斯克推动违背其他股东利益的计划的能力范围展开。

另一个结论是，这项创纪录的薪酬方案并非“完全公平”——根据特拉华州法律，这是公司与控股股东交易时显然需要达到的高标准。重要的是，麦考密克驳回了73%的股东（不包括马斯克和他的兄弟金巴尔·马斯克）在最初宣布时批准该交易的事实。“代理声明不准确地将关键董事描述为独立董事，并误导性地省略了有关流程的细节，”她写道。

特斯拉可向特拉华州最高法院提起上诉，亦或选择向少数股东重新提案，并更明确披露马斯克在交易中的影响力。因此问题在于：特斯拉能否二次闯关成功？

该公司个人股东占比异常高，其中许多是马斯克的铁杆粉丝。FactSet数据显示，特斯拉内部人士与机构持股仅57%，远低于微软、英伟达和Alphabet等公司超70%的占比。部分机构投资者认为马斯克的超额奖励是对其非凡成就的合理回报，但以Glass Lewis和ISS为首的代理咨询机构则持批评态度。

或许可通过削减CEO期权数量达成折中方案，使其薪酬更符合行业标准。鉴于机构投资者与代理顾问注重同业对比，调整后的方案或更容易获得支持。

但这同样棘手。事后诸葛亮的投票方式忽视了关键点：当初马斯克看似难以达成如今的行权条件。这位CEO似乎还想争取最大权益：他在社交媒体X上宣称若不能掌控特斯拉25%股权（约为现持股份两倍），或将人工智能项目转移他处。上周财报电话会议中他支持的无经济权投票权方案，又触碰了公司治理的另一禁忌。

周三盘前交易中，特斯拉股价下跌近3%。若判决意味着薪酬方案将被撤销，股价理应上涨，因为股东持股稀释风险将降低。但市场可能正消化马斯克在X平台所提威胁兑现的高风险。更广泛来看，此次下跌或许反映了市场终于意识到：特斯拉混乱的公司治理理应导致股价折价。

这项裁决也使董事会正在制定的任何新薪酬方案陷入不确定性。麦考密克法官特别指出，特斯拉CEO与薪酬委员会主席、风投家埃伦普雷斯长达15年的私交，是导致2018年薪酬方案批准流程"存在严重缺陷"的原因。埃伦普雷斯2021年通过行使所获特斯拉期权四分之一的份额就净赚逾2亿美元，如今仍负责领导制定新方案的薪酬委员会。

若特斯拉真想解决长期存在的治理问题，完全可以通过任命与马斯克无密切私交或财务瓜葛的董事来实现。但鉴于这位CEO要求加强而非削弱控制权，事态很可能不会朝该方向发展。打破这种治理恶性循环的唯一途径，似乎只剩下直接诉诸股东——用企业所有者的直接授权取代通过董事会的代议民主制。

这将问题引回：特斯拉多数中小股东究竟会为马斯克批准多高的薪酬？今年的股东代理权争夺季注定热闹非凡。

写信给斯蒂芬·威尔莫特，邮箱：[email protected]