美国证券交易委员会希望确保SPAC投资者了解他们所参与的投资 - 《华尔街日报》

据报道，美国证券交易委员会(SEC)主席加里·根斯勒(Gary Gensler)即将推动的监管举措是导致SPAC降温的原因之一。图片来源：Michael Brochstein/Zuma Press华盛顿——投机狂潮在特殊目的收购公司(SPAC)中似乎已经结束。加里·根斯勒希望确保它不会死灰复燃。

由根斯勒领导的美国证券交易委员会(SEC)定于周三投票通过新规，旨在让SPAC投资者更清楚地了解他们是否得到了不公平的交易。据熟悉此类交易的法律人士称，新规将在约五个月后生效，这可能会给这一由市场泡沫和监管套利推动的近期华尔街热潮再钉上一颗棺材钉。

SPAC的运作方式是在美国交易所上市，从投资者那里筹集资金，并承诺寻找并收购一家私人公司。如果SPAC收购了一家公司（通常是一家初创公司），该公司将取代SPAC在交易所的位置。如果SPAC未能完成收购，投资者将收回他们的钱。

根据数据服务公司SPACInsider的数据，2020年和2021年，超过860家SPAC筹集了2460亿美元，这一时期还出现了模因股票和加密货币泡沫的兴起。这些空白支票公司收购了从飞行出租车到小型太空火箭等各种概念的公司，基本上允许它们向个人投资者出售股票，而无需像传统首次公开募股(IPO)那样进行大量披露。

自那时起，SPAC融资随着监管机构和法院对该模式的质疑以及利率上升下金融市场的冷静，已放缓至涓涓细流。SPACInsider数据显示，去年仅有31家SPAC通过IPO筹集了38亿美元。

“情况已永久改变，“Mayer Brown律师事务所合伙人约翰·阿布兰表示，他曾为客户提供SPAC交易咨询。

他指出降温的原因之一是美国证券交易委员会（SEC）即将出台的监管措施。该机构早在2022年初就提出了周三实施的规则修订，旨在通过加强企业信息披露要求及追究高管责任，使SPAC投资者获得与传统IPO投资者同等的保护。

在常规IPO前，企业必须审慎对待任何业绩预测。但SPAC并购目标——其中部分尚未开始运营——常对收入或市场份额作出过度乐观预测。监管机构担忧这会诱使SPAC股东在不充分了解的情况下同意收购。

SPAC交易通常包含对发起人（称为赞助商）的优惠条款。他们在SPAC上市前投入少量资金覆盖开支，若SPAC完成合并则可大幅折价获得20%股权。这使得即便收购对其他投资者不利，赞助商仍可能获得数倍于原始投资的回报。

在繁荣时期，华尔街上一群被称为SPAC黑手党的对冲基金通过谈判获得早期投资者的特殊权利而获利。

对于小型投资者来说，他们有时是被包括沙奎尔·奥尼尔、Jay-Z和佩顿·曼宁在内的名人参与所吸引，但回报却令人沮丧。根据SPACInsider的数据，自2021年初以来完成收购的401家SPAC中，只有27家的股价有所上涨。

“这些工具对投资者来说是一条死胡同，”斯坦福大学法学教授迈克尔·克劳斯纳说，他曾代表投资者起诉多家SPAC发起人。“它们不会卷土重来——至少在当前的结构下不会。”

大多数SPAC股票表现如此糟糕的一个原因是，在合并发生时，它们的现金被严重稀释。克劳斯纳表示，扣除发起人的分成、银行家和律师的费用以及早期投资者持有的认股权证后，SPAC可能每投入股东的一美元，只有50美分用于投资目标公司。

现有证券申报文件中关于稀释的信息可能令人困惑，而且往往分散在不同的地方。美国证券交易委员会工作人员表示，这使得SPAC投资者难以决定是否应该完成合并或提前赎回股份。

将于周三通过的规则要求对SPACs（特殊目的收购公司）潜在的股权稀释进行额外披露。这些信息必须以标准化表格形式呈现在关键文件封面页上。

此外，做出前瞻性声明的SPAC并购目标公司通常需要证明其预测具有合理依据，并需对披露内容承担法律责任。SPACs还必须披露发起人或其关联方与普通股东之间存在的任何利益冲突。

律师表示，美国证交会的警示声明以及周三规则生效时间的不确定性导致SPAC热潮消退，因为几乎没有发起人愿意在筹集投资者资金后面临使用限制。投资银行作为承销商曾搭乘SPAC浪潮，但从2022年起也开始收缩业务。

联系作者保罗·基尔南请致信 [email protected]