600多亿美元的薪酬方案？马斯克给特斯拉董事会出了道难题——《华尔街日报》

意大利，罗马 - 2023年12月16日。Giorgia Meloni的右翼政治节Atreju 2023。埃隆·马斯克（图片来源：© Marco Lanni/ROPI via ZUMA Press）照片：Marco Lanni/Zuma Press特斯拉董事会为首席执行官埃隆·马斯克制定新的薪酬方案从来都不是一件容易的事。通过将谈判带到他的社交媒体平台X，马斯克使这项任务变得更加困难。

“如果没有大约25%的投票控制权，我对将特斯拉发展成为人工智能和机器人技术的领导者感到不安。足够有影响力，但又不至于让我无法被推翻。除非是这样，否则我宁愿在特斯拉之外开发产品。”

马斯克在周一晚些时候发推文回应关于这位世界首富是否需要另一份薪酬方案以保持对特斯拉的关注。距离他2018年的上一份薪酬方案已经过去了六年，而2012年的上一份方案也大约是在六年前。

他在后续帖子中澄清了为什么他还没有得到新方案的原因：针对他2018年计划的法律案件仍然悬而未决。去年二月，特拉华州法院听取了结案陈词，但判决尚未出炉。

根据特斯拉当时的估计，2018年的协议使马斯克有权获得最高558亿美元的收益，这可能是历史上任何CEO获得的最高薪酬。但实现这一目标需要达到看似同样疯狂的目标，包括6500亿美元的市值——是当时数字的11倍。最终，他实现了大部分目标，这得益于疫情带来的汽车行业泡沫状况，以及Model 3和Model Y的全球成功。他尚未行使的期权在特斯拉6990亿美元的当前市值下价值550亿美元。

假设2024年的协议最终敲定，听起来可能大同小异，只是数字会更加惊人。根据FactSet数据，马斯克目前持有特斯拉流通股的约13%。若行使股票期权并在缴税后出售部分股票，其持股比例可能增至稀释后总股本的17%。按当前股价和稀释后股本计算，要达到25%持股比例仍需价值超600亿美元的股票。若考虑进一步股权稀释及税费因素，马斯克实际所需金额将更为庞大。

这对高管薪酬而言堪称天文数字，但只要这些奖励仍与超高业绩目标挂钩，管理层与股东利益就能保持一致。2022年10月马斯克曾宣称"特斯拉市值有望超越苹果与沙特阿美总和"，当时这两家公司总市值约4.4万亿美元。将新一批股票期权与这类宏伟目标绑定，即便导致股权大幅稀释，也不太会损害其他投资者利益。

马斯克薪酬方案的核心问题在于公司治理。尽管他否认主导2018年薪酬条款制定，但如此激进的方案很难想象出自他人之手。这加剧了外界对其控制董事会的质疑——本应监督他的机构。Glass Lewis和ISS等公司治理咨询机构长期担忧此现象，这也是其薪酬诉讼案及2016年特斯拉收购SolarCity案的核心争议点。

公开威胁若无法获得特斯拉25%的股份就将最新创意带到别处，这让公司薪酬委员会——负责决定其薪酬的三名董事小组——陷入两难境地。哪怕他们稍微接近满足他的愿望，都可能显得示弱，进而面临更多法律挑战。而让他掌控公司四分之一股权，只会加剧如何制约这位通过投票权反过来控制董事会的CEO这一治理难题。

马斯克将很难被拒绝，即便他离职的威胁并不十分可信。去年他另创了人工智能公司X.AI，但他有充分动机避免削弱特斯拉估值及其所依托的AI愿景。即使在他2022年为收购现更名为X的平台而抛售股票后，这位电动车先驱企业900亿美元的股份仍是他最大单一资产。特斯拉股价周二波动不大。

从美国科技到欧洲奢侈品行业，许多全球最具价值企业背后都有像马斯克这样深度参与管理的股东。但必须审慎处理这种不可避免的公司治理张力，而非在社交媒体上激化矛盾。

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