欧洲董事会参与度不够 | 路透社

曼哈顿，纽约市，美国，2021年5月24日，路透社/安德鲁·凯利伦敦，7月17日（路透Breakingviews）-没有一个自尊的董事会会完全用现金支付公司的首席执行官。然而，至少在欧洲，对于董事们来说，这是常态。

伦敦、阿姆斯特丹和法兰克福的非执行董事通常会拿到现金费用，同时拥有相对较少的股票。这意味着他们通常与他们所代表的股东几乎没有共同的财务利益。让他们更多地参与其中，正如在美国普遍的那样，可能有助于提高董事们的参与度-甚至提升这个滞后地区的竞争力。

标准普尔500指数公司的典型非执行董事每年大约获得30万美元，其中大约60%以普通股形式支付，40%以现金支付，根据薪酬顾问Pay Governance。此外，标普500指数中95%的公司都有股权持有指导方针，通常规定董事必须拥有价值至少是其年度基本现金费用五倍的股票。路透社图表

在大西洋彼岸，董事薪酬较低：根据2022年数据，大型上市公司每名董事的总费用在英国、西班牙、意大利和荷兰平均约为10万美元数据来自猎头公司斯宾塞·斯图尔特。此外，股权更为罕见。WTW和ecoDa（一个覆盖整个欧洲的董事会组织）的一份报告发现，仅有一半英国最大公司要么向外部董事支付股票，要么制定了持有股权的指导方针。德国和意大利的比例分别为20%和10%。没有任何西班牙大型公司以股票形式支付董事。部分原因是法规。 荷兰治理准则明确建议总部设在荷兰的公司不要向监事会成员提供基于股票的薪酬。相应的法国 指导方针建议非执行董事利用他们的现金费用来建立股权。然而，由于费用水平较低，这往往导致名义所有权。结果是欧洲公司的股东与应该为他们辩护的董事会成员之间缺乏一致性。以半导体巨头ASML为例(ASML.AS)。除了主席尼尔斯·安德森（Nils Andersen）外，2023年底时，这家市值4300亿美元的荷兰公司的监事会成员没有任何股权，根据其年度报告。将其与美国芯片集团高通 (QCOM.O)进行比较，除主席外的非执行董事持有的股票价值是其现金费用的5.1倍，根据Breakingviews使用平均财年股价进行的计算。德国软件集团SAP的监事会成员 (SAPG.DE)，不包括主席，在2023年底根据当年平均股价持有约340万欧元（370万美元）的股权。按照同样的基础，美国竞争对手甲骨文董事会的非执行董事持有约8000万美元的 股票。欧洲另一个极端案例是矿业巨头嘉能可 (GLEN.L)，截至其最后一份年度报告，其主席Kalidas Madhavpeddi没有任何股权，同时每年收取120万美元的现金费用。毫无疑问，一些美国董事会的股权补偿似乎失控了。特斯拉的(TSLA.O)五名独立董事持有特斯拉创始人埃隆·马斯克的电动汽车公司540万股，价值14亿美元，加上大量的股票期权。然而，欧洲的情况令人担忧，因为许多学术研究发现董事持股与公司绩效之间存在积极关联。令人惊讶的是，一些欧洲董事会对与大西洋彼岸的竞争对手存在的差距相对放松。几乎一半的欧洲公司董事认为，接受股份可能存在利益冲突，根据WTW和ecoDa的调查调查。在英国和欧洲大陆，长期以来的一个观念是，外部董事会成员持有股权会在某种程度上损害他们的独立性。当美国和大西洋两岸的公司向非执行董事支付股票期权时，这一论点是有道理的，因为通常情况下，如果董事离职，这些期权就会消失。董事们有动力避免引起麻烦，因为如果他们被解雇，他们将失去这些期权。路透社图表 路透社图表

然而，即使在美国，这种薪酬结构在蓝筹公司中也变得越来越少见。Spencer Stuart 认为，仅有7%的标普500指数公司董事会为董事提供股票期权套餐，而这一比例已从2003年的74%下降。现在大部分的股权奖励都是普通股，这对独立性没有明显风险，因为即使董事离职，他们也会保留这些股票。英国的治理准则 明确规定，不鼓励非执行董事使用基于期权的薪酬，但对普通股没有提及。拒绝董事股权的另一个常见理由是，欧洲董事会应该考虑更广泛社会的利益，而不仅仅是股东回报。德国和法国的董事会包括雇员代表，而英国的董事会则公司法要求董事考虑员工、客户和环境。如果非执行董事持有股票，这些关注可能会被搁置。但未必如此。这些职责已被法律确立，难以忽视。事实上，董事持有股票可能会有所帮助。最严重的社会风险通常也是股价风险，尤其是在欧洲，投资者更加关注环境和社会因素。

现金补偿也可能带来矛盾。例如，当持有较少股权的董事审查一份收购要约时，他们的财务利益与投资者相冲突。想象一下，一个非执行董事拥有价值10万美元的股票，并每年获得10万美元的现金作为董事会成员。未来收入流的价值要高得多，以今天的货币计算，比他们从出售股票中获得的金额要高。

然而，要让欧洲董事会看起来更像美国的对应机构将会很棘手。一个问题是基于股票的奖励通常会立即纳税。如果欧洲公司突然开始将非执行董事60%的费用以股票形式支付，而不改变总体补偿水平，董事们将不得不拨出大部分减少的现金费用来支付税款。这可能会使这份工作对除了已经富裕的高管之外的其他人变得不那么吸引。

更多地参与可能需要提高董事会的薪酬。这可能会很困难：欧洲投资者经常对CEO的薪酬增长持敌对态度，对非执行董事可能也持相同看法。然而，坚持现状将是一个错误。不协调的董事会，以及分散的资本市场，可能会使欧洲股票对投资者（无论是国内还是国外的）变得不那么有吸引力。毕竟，如果一家公司自己的董事不支持公司，那么其他人为什么要支持呢。

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由 Peter Thal Larsen 和 Oliver Taslic 编辑

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