资本大佬梁丰操盘日播时尚被疑内幕交易？标的盈利能力是否可持续待考

（文/夏峰琳，编辑/徐喆）10月31日晚间，因重大资产重组停牌10个交易日的日播时尚（603196.SH）宣布于11月1日起复牌。与此同时，其资产重组方案也揭开面纱。

日播时尚发布预案公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买茵地乐71%股权。交易完成后，茵地乐将成为公司控股子公司。不过，在昨日披露的文件公告中，日播时尚未披露标的资产的评估值及交易价格。

对于此次并购重组，日播时尚表示，标的公司是行业首家主营PAA类锂电水性粘结剂的企业。粘结剂作为锂电池的关键材料，市场规模持续增长，行业发展前景广阔。相比之下，近年来受整体经济增速下行、服装行业竞争加剧、原材料和人工成本上升等众多因素的影响，公司原有主营业务增长较为乏力未来发展前景有限。

前三季度，2024年前三季度营业收入为6.25亿元，同比下降10.60%；归母净利润亏损4053.60万元，同比下降295.20%；扣非归母净利润亏损4729.13万元，同比下降534.79%。

标的上半年净赚超7000万，参保人数5人

预案显示，日播时尚拟通过发行股份及支付现金的方式购买茵地乐71%股权，发行股份定价为7.18元/股。交易完成后，茵地乐将成为日播时尚控股子公司。

据悉，交易完成后，茵地乐将成为日播时尚控股子公司。

公开资料显示，四川茵地乐材料科技集团有限公司成立于2007年10月18日，自创立之初就深耕锂电粘结剂产品，是行业首家主营PAA类锂电水性粘结剂的企业。据高工锂电统计，2023年国内PAA类粘结剂市场中，茵地乐的市场占有率高达52.6%。不过企查查数据显示，茵地乐2023年的参保人数仅为5人。

交易预案显示，茵地乐有三家下属子公司，分别为四川茵地乐科技有限公司、眉山茵地乐科技有限公司、四川茵地乐材料科技集团常州有限公司。企查查数据显示，而其三家子公司同年参保人数分别为11人、275人和13人。

同时根据茵地乐未经审计的财务数据，该公司2022年、2023年和2024年1-6月的营业收入分别为4.15亿元、4.99亿元、2.1亿元，同期归母净利润分别为16001.04万元、16003.40万元和7629.81万元。其中，2023年，标的公司营收虽显著增加但是归属净利润的增量几乎可以忽略不计。

2024年全年业绩表现虽尚未可知，不过上半年，受终端需求增速放缓、产能短期供需错配影响，负极材料市场价格持续低迷。在此背景下，茵地乐是否具有较强的可持续盈利能力有待考量。交易预案也提示，茵地乐存在宏观经济和行业政策波动、原材料波动、市场竞争和技术替代等一系列风险。

然而，这并不影响日播时尚对标的公司未来发展的信心。公司表示，通过本次交易将注入盈利能力较强、市场空间广阔、发展潜力较大，专业从事锂离子电池粘结剂研发、生产与销售的高科技企业，将在原有精品服装业务基础上新增锂离子电池粘结剂业务，有利于加快上市公司战略转型。届时，公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等预计将进一步增长，财务状况得到改善，持续经营能力进一步增强。

低于现价7折向实控人募资

不过，在昨日披露的文件公告中，日播时尚未披露标的资产的评估值及交易价格。公司表示，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

观察者网注意到，无论价格高低对于日播时尚来说想促成这桩交易都需要借力。财务数据显示，截至三季度末，公司货币资金1.09亿元，而同期短期借款约1.31亿元。

日播时尚表示，将向公司控股股东梁丰及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行价格为7.79元/股。其定价依据是“不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”。

而9月10日以来，日播时尚的股价8.58元上涨到10月17日收盘的11.58元。股票收盘价累计上涨34.97%。与日播时尚最新股价跟此次定向增发价格7.79元相比，相当于按现价的61折向实控人方面定增.

目前募资金额尚未确定，将在重组报告书中予以确定。公司表示，本次募集配套资金拟用于支付现金对价、本次交易中介机构费用和交易税费及补充流动资金等，其中用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

观察者网注意到，自2023年以来，日播时尚一直在推动公司业务转型，收购茵地乐是公司近年来公布的第二份资产重组计划。

2023年4月25日、26日，在没有明确利好的情况下，日播时尚连续涨停，录得“二连板”，26日晚间，日播时尚公告，控股股东正在筹划可能导致公司控制权发生变更的重大事项，预计构成重组上市，股票停牌。不过，这场资本盛宴最终以落空收场。

巧合的是，在此番重组计划公示前，日播时尚股价再度“抢跑”。两次重组，均为当前实控人旗下资产“借壳”上市。

针对股价屡次“抢跑”的现象，交易所曾就日播时尚是否存在内幕信息泄露情况进行问询。对此，日播时尚延期回复并表示，经核实，公司报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整，且不存在内幕信息泄露的情况。

业绩承压，前三季度亏超4000万

如此坚定转型背后，是日播时尚业绩承压。公司亦坦诚表示，近年来，受服装行业竞争加剧、原材料和人工成本上升等众多因素的影响，公司原有主营业务增长较为乏力，盈利水平波动较大，未来的业务成长性具有较大不确定性。

公开资料显示，日播时尚主营业务为精品服装的创意设计、材料及工艺技术研发及生产销售，专注于中高端时尚女装领域。目前主要经营“播 broadcast”、“播 broadcute”等精品服装品牌。

据日播时尚最新财报，2024年前三季度营业收入为6.25亿元，同比下降10.60%；归母净利润亏损4053.60万元，同比下降295.20%；扣非归母净利润亏损4729.13万元，同比下降534.79%。其中，第三季度实现营业总收入2.14亿元，同比下降13.08%；归母净利润亏损1305.54万元，同比下降184.14%；扣非净利润亏损875.72万元，同比下降171.99%。

日播时尚在三季报中表示，业绩下滑的根本原因还是收入下降所致。

另据公司披露的2024年1-9月主要经营数据公告，截至第三季度末，日播时尚线下门店合计607家，相比年初减少了54家。其中其核心品牌，播broadcast门店合计600家，相比年初减少了58家。核心品牌门店数量缩水，背后是该品牌业绩经营不佳。报告期内，播broadcast营收约为6.00亿元，同比下降11.46%。

如此看来，上市公司寻找第二增长曲线迫在眉睫，日播时尚表示，后续，公司将在原有服装业务基础上新增锂离子电池粘结剂业务，加快上市公司战略转型步伐，进一步丰富业务类型，从而形成“服装+锂电粘结剂”的双主业经营格局，拓宽盈利来源，提高上市公司的核心竞争力，实现业务拓展和利润增长。

如今跨界布局锂电粘结剂赛道似乎让市场看到了日播时尚的光明未来，11月1日，公司开盘涨停报12.74元。不过，上市公司“服装+锂电粘结剂”的双主业经营格局，能否有效整合，标的公司的盈利能力是否可持续都有待检验。