与控股子公司小股东互诉违约，基蛋生物的一笔糊涂账

（文/张志峰 编辑/马媛媛）随着新冠疫情的远去，经历了业绩过山车的各大体外检测机构和企业不得不重回常规诊断业务本身，但这一过程显然并不都是一帆风顺的，国内体外诊断头部上市公司之一的基蛋生物就是其中之一。

4月23日晚间，在即将披露年报的关键时刻，基蛋生物与其控股子公司景川诊断中小股东及原股东之间的矛盾纠纷进入白热化阶段，景川诊断总经理、也是其股东之一的马全新一纸诉状，将基蛋生物告上法庭，案由为后者产品与景川诊断存在同业竞争的违约行为，违反了双方此前签订的《股份转让协议》。

有意思的是，在此之前双方已然经历了数论互相诉讼，剧情一再反转，颇让人摸不着头脑。

这场原本被基蛋生物视作业务领域向凝血检测行业横向扩张的得意之作，结果却将其陷入焦头烂额的进退两难之境，基蛋生物的身份也频繁在原告与被告之间来回横跳。

一场不合时宜的收并购

事件起因是2020年3月18日，彼时新冠疫情刚刚席卷全国，基蛋生物仍在按照原有的计划进行扩张。

彼时，基蛋生物公告称，拟通过特定事项协议转让方式现金收购新三板上市公司景川诊断54.96%股份，收购总价款约为6391万元，并拟按照3.42元/股的价格认购景川诊断新增股份。

交易全部完成后，基蛋生物将持有景川诊断58.53%的股份，后者将成为公司的控股子公司。

同时就剩余股份，基蛋生物与所有人马全新、胡淑君，以及两人共同持股武汉众聚成咨询管理有限责任公司（下称“马全新等管理层股东”）签署了业绩对赌协议，约定景川诊断2020年-2021年自产凝血试剂销售收入增速均不低于30%，且扣非净利润目标分别为1000万元和2000万元。

若业绩目标达成，基蛋生物将通过50%现金+50%股票的形式，以最后一年扣非净利润为基数，以15-20倍的市盈率，向马全新等管理层股东收购其所持有的景川诊断剩余股份。

基蛋生物对于这笔收并购显然寄予厚望，曾表示，这能充分利用公司在体外诊断领域积累的资源，通过景川诊断进入凝血检测的行业细分领域，开拓公司凝血检测业务板块。

不过计划赶不上变化，收购事项发生的同时，全国也陷入了长达三年的新冠疫情，作为大型体外检测试剂、仪器制造商和服务商的基蛋生物自然责无旁贷，三年间与新冠相关业务的经营业绩突飞猛进，恐怕根本无暇顾及原本计划中的凝血检测领域发展。

财报数据显示，2022年公司实现新冠业务收入6.53亿元，已经占据企业当年全部营收的35%，直接促成基蛋生物当年营业收入、经营利润、股东净利润等多项核心经营数据超过20%的增长。

“业绩下滑+对赌”双重危机

然而新冠业务带来的收入来的快，去的更快。2023年疫情逐渐远去，基蛋生物上半年仅实现新冠业务收入2804.8万元，同比下降幅度达到93.92%。

相对应的，公司2023年上半年实现营业收入7.03亿元，比上年同期下降27.73%；对应实现归属净利润约为1.69亿元，比上年同期下降48.84%；对应实现扣非后归属净利润约为1.44亿元，比上年同期下降55.74%。

屋漏偏逢连夜雨，此前一直被忽略的子公司景川诊断竟然早已如约完成了业绩承诺，马全新等管理层股东正在拿着当初签好的对赌协议，要求基蛋生物按照约定，以15-20倍的市盈率高价收购他们手中剩余的景川诊断股份。

2023年8月，马全新控股的武汉众聚成直接一纸诉状，将基蛋生物告上法庭，要求其履行收购义务，并支付违约金、赔偿损失等违约责任。

根据诉讼公告，抛开马全新、胡淑君等个人股东所持有的股份不谈，仅武汉众聚成持有的15.82%股份就价值5596万元，另外还有15%违约金839万元、律师费50万元等费用。

反转——真假难辨

更加令人大跌眼镜的是，就在大家都在猜测基蛋生物打算如何度过这一难关之时，基蛋生物干脆换了一家法院，反诉马全新和景川诊断财务运营资料缺失等问题，如此一来，上述对赌收购诉讼案自然被搁置。

按照基蛋生物的说法，马全新等人未按照《股份转让协议之补充协议》约定履行其财务对接、审计等义务，甚至有而已阻挠的行为。

基蛋生物表示，其多次向马全新等人提出进行审计及提供相关资料的要求，但后者均未积极全面履行。此外，其无法登录此前已经与基蛋生物系统实现对接的景川诊断的财务系统。

有资深投行人士向观察者网表示，目前来看，基蛋生物未履行之前的承诺是事实，该案件乍一看是企业为了拖延时间故意在“搅混水”，但实际上类似的情形也存在可能性。应对这种情况法院自有一套流程，最终事实如何也有待于相关部门调查以及法院最终判决。

斗转星移——再反转

不出意料的是，面对这起诉讼马全新等管理层股东也并没有“坐以待毙”，而是来了个“以彼之道，还施彼身”，再反诉基蛋生物，这次的“违反”的是同业竞争的约定。

此后，景川诊断与基蛋生物的诉讼与反诉讼拉开序幕，在随后的几个月中，二者又以收购剩余股权、财务运营资料缺失、多次发函未回应等内容发布诉讼公告。

4月23日晚间，上一轮诉讼的被告武汉众聚成一口气将基蛋生物以及包括其董事长、实控人苏恩本在内的9名董事会高层送上了被告席。

公告称，为了达成“做强做大景川诊断的自产血凝业的目标”，基蛋生物承诺在作为景川诊断的第一大股东期间，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何与景川诊断现有主营业务相竞争的业务及活动，或拥有与景川诊断存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。如因收购人违反本承诺函而给景川诊断造成损失的，收购人同意全额赔偿景川诊断因此遭受的所有损失。

然而事实上，江苏省药监局官网信息显示，基蛋生物以自身为主体注册“全自动凝血分析仪（器械二类）”产品，注册号为苏械注准20222221624，与景川诊断的“全自动凝血分析仪”（鄂械注准20192222690）属同类产品，这款产品此前不仅在基蛋生物官网（现已下架）展示，更作为基蛋生物的展品参与了第三十三届医疗展及其它市场推广活动。

此外，基蛋生物及其控股子公司吉林基蛋生物科技有限公司于2022年、2023年完成了多个与景川诊断全资子公司武汉中太生物技术有限公司同类产品的注册并对外推广。

据此，武汉众聚成要求基蛋生物立即停止其同业竞争行为，并由企业及9名董事会高层共同承担对武汉众聚成造成的经济损失。

截至发稿，正在忙于年报发布的基蛋生物尚未回应对此进行任何回复。